合全藥業(yè)欲購控股股東PDS部門全部資產(chǎn)負債 作價15.2億

挖貝網(wǎng)訊10月24日消息，日前，新三板掛牌企業(yè)合全藥業(yè)（832159）擬以發(fā)行股份作為對價方式，向其控股股東上海藥明康德購買其擁有的PDS部門全部資產(chǎn)與負債，交易價格為15.2億元。

據(jù)了解，上海藥明康德主要從事新藥研發(fā)業(yè)務，直接持有合全藥業(yè)1.03億股股份，占公司股本總額的78.13%。并通過其全資子公司藥明投資管理作為合全投資管理的普通合伙人，間接控制合全藥業(yè)1.6%股權，為公司的控股股東。因此，本次交易構成關聯(lián)交易。

2016年12月29日，合全藥業(yè)與上海藥明康德簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。交易內(nèi)容顯示，公司向上海藥明康德以發(fā)行股份的方式購買其所屬的PDS部門全部資產(chǎn)及負債。

合全藥業(yè)擬向上海藥明康德發(fā)行1285.07萬股股份,發(fā)行價格為118.28元/股。根據(jù)公司于2017年6月21日實施完畢的2016年年度權益分派方案，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格根據(jù)除權除息結(jié)果調(diào)整為117.28元/股，發(fā)行數(shù)量相應調(diào)整為1296.04萬股。

本次交易標的資產(chǎn)為上海藥明康德?lián)碛械腜DS部門全部資產(chǎn)及負債，交易價格為15.2億元，根據(jù)合全藥業(yè)2015年度財務數(shù)據(jù)及交易定價情況，相關判斷指標計算如下：

合全藥業(yè)2015年度財務數(shù)據(jù)及交易定價情況(挖貝網(wǎng)wabei.cn截圖)

根據(jù)《重組辦法》第二條的規(guī)定，本次交易構成非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組。交易完成后，合全藥業(yè)股本總額不超過1.45億股，實際控制人未發(fā)生變更。

資料顯示，本次收購上海藥明康德下屬PDS部門的全部資產(chǎn)和負債，其中包括：與上海藥明康德下屬PDS部門的全部資產(chǎn)和負債相關的應收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、預收賬款等；與上述資產(chǎn)有關的業(yè)務合同、業(yè)務記錄、客戶資料、技術資料等；與標的資產(chǎn)相關的人員等。

按照《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，交易雙方于2017年7月31日對上海藥明康德下屬PDS部門相應的資產(chǎn)負債進行了交接。自2017年7月31日起，上海藥明康德下屬PDS部門的全部資產(chǎn)和負債的占有、使用、收益、處分權及相關風險、義務和責任均由上海藥明康德轉(zhuǎn)移至合全藥業(yè)享有或承擔。

值得關注的是，根據(jù)協(xié)議，交易雙方同意本次交易的標的資產(chǎn)擬直接交割予合全藥業(yè)為本次交易之目的在上海新設的一家分公司。

2017年1月19日，合全藥業(yè)設立合全藥業(yè)自貿(mào)試驗區(qū)分公司，用于承接其以發(fā)行股份的方式購買的上海藥明康德的相關資產(chǎn)。上海藥明康德下屬PDS部門實際交割的資產(chǎn)負債情況如下：

上海藥明康德下屬PDS部門實際交割資產(chǎn)負債情況(挖貝網(wǎng)wabei.cn截圖)

上海藥明康德下屬PDS部門實際交割情況部分具體如下：

債權債務方面，將于交割日進行轉(zhuǎn)移。PDS部門的應收賬款、預收賬款已交割至合全藥業(yè)。截至目前，上海藥明康德已通過銀行轉(zhuǎn)賬向合全藥業(yè)交付應收賬款和預收賬款對應的現(xiàn)金合計3626.52萬元。截至交割日尚未履行完畢的與PDS部門業(yè)務相關的業(yè)務合同、租賃合同應由合全藥業(yè)承繼相應的合同權利與義務。

固定資產(chǎn)方面，上海藥明康德下屬PDS部門開展業(yè)務的生產(chǎn)設備主要為實驗室內(nèi)臨床生產(chǎn)的機器設備與電子設備、器具及家具。交易雙方在交割日就上海藥明康德下屬PDS部門相關的固定資產(chǎn)進行了盤點，并辦理了移交手續(xù)。

人員轉(zhuǎn)移方面，根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》，上海藥明康德下屬PDS部門相關的人員將根據(jù)PDS部門運營管理的需要同時進入合全藥業(yè)，于交割日由合全藥業(yè)接收，并由合全藥業(yè)承擔該等人員的全部責任。截至重組交割日，PDS部門共有37名員工離職、26名員工調(diào)離PDS部門并不再從事與PDS部門業(yè)務相關的業(yè)務。

本次重組后，合全藥業(yè)CMO業(yè)務條線將由原有活性中間體、原料藥板塊擴充至制劑研發(fā)及生產(chǎn)板塊，合全藥業(yè)的業(yè)務結(jié)構將得到拓展。合全藥業(yè)注入資產(chǎn)仍會在一段時間內(nèi)向上海藥明康德采購制劑檢測服務，從而在交易完成后形成關聯(lián)交易。