專訪藍天環(huán)保董秘：雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債成新三板下一個爆款？

業(yè)內(nèi)普遍認為，雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的推出，有助于新三板創(chuàng)新層企業(yè)拓寬融資渠道，同時有助于引導(dǎo)合格投資者進入新三板市場。

作為第一個“吃螃蟹”的公司，藍天環(huán)保（430263）自雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債成功發(fā)行以來，便受到市場的諸多關(guān)注。緊接著，新三板陸續(xù)有近10家企業(yè)宣布成功發(fā)行雙創(chuàng)債或獲準(zhǔn)發(fā)行。雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債一時在新三板市場激起不小的浪花。

新三板雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債發(fā)行的關(guān)鍵是什么？新三板創(chuàng)新層企業(yè)是否可以在短時間內(nèi)快速融資？在雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的籌劃發(fā)行過程中需要注意哪些東西？究竟什么樣的企業(yè)適合發(fā)行雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債？與定增等融資方式相比，雙創(chuàng)債有何優(yōu)勢呢？

對此，解讀君對藍天環(huán)保董秘王海濤進行了專訪，一探究竟。

雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債首單的背后

藍天環(huán)保在雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的進展速度一直被媒體形容為“神速”或“飛奔”。

的確，從9月22日，深交所、股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算聯(lián)合發(fā)布《創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實施細則（試行）》（以下簡稱為實施細則），至藍天環(huán)保奪得雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債獲批首單僅10個工作日，至其雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債（第一期）發(fā)行成功，也僅僅11個工作日。

不經(jīng)意間，藍天環(huán)保還創(chuàng)造了三個“第一”：

10月13日，藍天環(huán)保（430263）公告收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）下發(fā)的《關(guān)于北京藍天瑞德環(huán)保技術(shù)股份有限公司 2017 年非公開發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)可轉(zhuǎn)換公司債券符合深交所轉(zhuǎn)讓條件的無異議函》，這是整個三板市場上雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債獲批發(fā)行的首單；

10月16日，藍天環(huán)保公告其雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債（第一期）發(fā)行成功，這是深交所雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債成功發(fā)行的首單，同時還是新三板市場上第一批成功發(fā)行雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的企業(yè)。

藍天環(huán)保董秘王海濤在接受全景網(wǎng)·解讀新三板采訪時表示：“成為雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的首單看似“神速”。但在這個背后，是公司和項目組5個多月的辛勞付出！”

2016年，新三板市場上已有數(shù)家企業(yè)發(fā)行過雙創(chuàng)債，但那會兒的雙創(chuàng)債還不附轉(zhuǎn)股條件。王海濤早就關(guān)注了這個金融產(chǎn)品。

“當(dāng)時，發(fā)行數(shù)量不多，大概不到十家，發(fā)行金額相對都較小，大部分都是1000萬-2000萬，極個別公司發(fā)行金額過億。我認為當(dāng)時的雙創(chuàng)債不太符合藍天環(huán)保的發(fā)展規(guī)模和資金需求計劃。”

今年4月28號，證監(jiān)會《中國證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》公開征求意見，允許非公開發(fā)行的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)債設(shè)置轉(zhuǎn)股條款。

在仔細研讀征求意見稿后，王海濤認為征求意見稿有重大的突破，明確了雙創(chuàng)債可附轉(zhuǎn)股條件，同時新三板創(chuàng)新層企業(yè)在鼓勵范圍之內(nèi)，結(jié)合了藍天環(huán)保的情況，王海濤初步判定公司符合發(fā)行雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的條件。

在與公司董事長匯報溝通后，王海濤便開始了籌劃發(fā)行雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的艱辛歷程。5月5日，公司董事會就審議通過了發(fā)行雙創(chuàng)債草案；5月18日，股東會也審議通過。

隨后公司在極短的時間內(nèi)便選定了發(fā)行雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的中介機構(gòu)，并由公司董事會辦公室與承銷商、律師組建了雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債項目組。

6月初，王海濤便與承銷機構(gòu)華福證券赴深交所，向深交所固定收益部匯報和溝通藍天環(huán)?；I劃發(fā)行雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的情況，此后項目組一直與保持著密切溝通，不斷修訂發(fā)行方案，針對征求意見稿理解上的困惑，和深交所固定收益部充分溝通，并結(jié)合實際情況提出相關(guān)建議。

7月22日，證監(jiān)會公布《中國證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導(dǎo)意見》，（以下簡稱）。

此后項目組結(jié)合《指導(dǎo)意見》，就所關(guān)心的發(fā)行方案具體條款設(shè)定、轉(zhuǎn)股具體實施等問題持續(xù)地與深交所進行溝通。

經(jīng)過5個多月的努力，最終在實施細則公布后的10個工作日，藍天環(huán)保奪得了雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債“首單”。

五個月前一切都是未知數(shù)

在10月13日前，雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債在市場上還未激起多大的浪花，關(guān)注度也遠不如今日。

在籌劃階段，一切都是未知數(shù)。

“在擬定方案和籌劃的過程中，項目組始終處于研究、困惑、探討、確定的反復(fù)循環(huán)中，對于核心的條款，例如轉(zhuǎn)股的價格如何去設(shè)定、什么時候可以轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)股申報期如何規(guī)定，包括未來轉(zhuǎn)股實施過程中如何操作。指導(dǎo)意見中都不是很明確。”

雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債發(fā)行前端是債權(quán)發(fā)行，轉(zhuǎn)股后端是股份確認登記，這涉及交易所、中登公司和股轉(zhuǎn)3個監(jiān)管機構(gòu)，屬于跨部門審核，各監(jiān)管部門關(guān)注的重點和審核掌握的角度都不同，如何保證未來能夠順利實施操作，這考驗也是從前沒有的。

王海濤認為最難的在于，“對雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債這樣一個全新的金融工具，在等待政策和具體規(guī)則明確的過程中，是等待觀望、知難而退還是積極探索？從5月份等到7月份《指導(dǎo)意見》才正式頒布，從7月等到9月《實施細則》才正式發(fā)布，在這5個月中，沒有相對準(zhǔn)確的預(yù)判和果斷的決策，恐怕很難。” 

藍天環(huán)保最終選擇積極探索，項目組專業(yè)而扎實的準(zhǔn)備工作和積極的反饋，得到了深交所固定收益部的認可，被列為深交所的首批試點企業(yè)。

雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債具有雙向吸引力

雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，成功地為新三板創(chuàng)新層企業(yè)開辟了一條新的融資渠道。王海濤認為雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債是重大的金融創(chuàng)新，對于企業(yè)和投資者來說，都具有一定的吸引力。

從投資者的角度來看，過去新三板市場投資人想投資企業(yè)通常以定增的方式參與，基于對企業(yè)財務(wù)指標(biāo)和業(yè)務(wù)發(fā)展不確定性的擔(dān)憂，一般情況下投資者會要求簽訂對賭協(xié)議，按照股轉(zhuǎn)的規(guī)定，對賭條款只能和企業(yè)的實控人或控股股東簽署。

雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債則是企業(yè)負債，王海濤指出，“企業(yè)作為履約主體一般情況下要比自然人的履行能力要強，新三板大部分是民營企業(yè)，實控人或控股股東多為自然人。定增價格是固定的，未來不管企業(yè)業(yè)績發(fā)展、財務(wù)指標(biāo)業(yè)績是否理想，都無法調(diào)整。”

王海濤認為，雙創(chuàng)債賦予投資者的權(quán)利，通俗地說，是可以先把錢借給企業(yè)，看企業(yè)發(fā)展得怎么樣，如發(fā)展如預(yù)期就可以選擇轉(zhuǎn)股，如果不到預(yù)期，可以繼續(xù)以債權(quán)的形式持有。這樣既有一定的保障，又不會喪失轉(zhuǎn)為股權(quán)后的收益。

此外，雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)作為一個金融品種，可以在滬深交易所債券市場申請掛牌轉(zhuǎn)讓，這就為雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債持有人多提供了一個退出通道。

“主板市場的可轉(zhuǎn)債相對來說是一個比較有吸引力的投資品種，新三板的可轉(zhuǎn)債與主板不能相提并論。但相對于定增，在保障和退出方面要好得多。”

對于企業(yè)來說，雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債的優(yōu)勢體現(xiàn)在：“第一，企業(yè)在發(fā)展階段，財務(wù)指標(biāo)和業(yè)績不明朗的情況下，確實需要資金支持才能發(fā)展。如果是定增，出于對不確定性擔(dān)憂，投資者往往會把估值壓得很低，這樣對企業(yè)不利。雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債是在未來行使轉(zhuǎn)股權(quán)力，這樣雙方對企業(yè)未來的估值更容易達成一致。”

綜合來看，王海濤認為雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債相比定增有明顯優(yōu)勢。

對于想嘗試雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債債融資的企業(yè)，他建議，對企業(yè)自身情況要有一個非常準(zhǔn)確的分析和判斷，從企業(yè)現(xiàn)有的規(guī)模、業(yè)務(wù)發(fā)展情況、資金運作能力、未來現(xiàn)金流的預(yù)測等方面判斷發(fā)行雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債是否可行。雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債方案的設(shè)計對專業(yè)性要求很強，想發(fā)行的企業(yè)不妨請專業(yè)機構(gòu)提供建議。

聲明：本文來自  解讀新三板