第十七屆發(fā)審委2017年第46次工作會議今日召開,上會企業(yè)百華悅邦、御家匯首發(fā)申請均獲通過。隨著百華悅邦成功過會,新三板將產(chǎn)生第18家轉(zhuǎn)板企業(yè),A股迎來首家主營業(yè)務(wù)為手機(jī)售后服務(wù)的上市公司。
發(fā)審會提出詢問的主要問題
1、報告期內(nèi),蘋果公司一直是發(fā)行人的第一大客戶,發(fā)行人與蘋果公司簽訂的《授權(quán)服務(wù)協(xié)議》有效期一般為1-2年,授權(quán)期限較短。
2、發(fā)行人報告期已停止二手機(jī)認(rèn)證業(yè)務(wù),向合作門店銷售二手機(jī)和認(rèn)證二手機(jī)業(yè)務(wù)微利或虧損。
3、請發(fā)行人代表結(jié)合2017年1-6月份凈利潤下滑、向蘋果公司提供保內(nèi)維修業(yè)務(wù)工單量大幅降低等情況,說明今年1-9月份發(fā)行人營業(yè)收入和利潤實(shí)現(xiàn)情況,上述事項(xiàng)對發(fā)行人未來持續(xù)盈利能力可能產(chǎn)生的影響。
4、請發(fā)行人代表說明:(1)發(fā)行人及其子公司是否獲得了開展特許經(jīng)營所需的許可或備案;(2)發(fā)行人2014年提供不真實(shí)的統(tǒng)計資料,被北京統(tǒng)計局處以“警告并1萬元罰款的行政處罰”,上述情況沒有在招股說明書中披露的原因,發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行。
5、請發(fā)行人代表說明:(1)發(fā)行人報告期內(nèi)現(xiàn)金交易的流程及相關(guān)內(nèi)部控制措施執(zhí)行情況;(2)現(xiàn)金交易的真實(shí)性和必要性,2017年1-6月份現(xiàn)金結(jié)算金額與往期相比出現(xiàn)較大幅度變動的原因。
靠蘋果吃飯 手機(jī)維修收入占7成
可以說,百華悅邦是一家靠蘋果吃飯的公司。盡管其手機(jī)售后服務(wù)合作品牌還包括三星、華為、索尼等手機(jī)廠商,但蘋果公司是當(dāng)之無愧的第一大客戶。
2014年至2017年1-6月,百華悅邦3.98億元、6.21億元、6.48億元、3.52億元的營業(yè)收入中,超過70%的收入來自蘋果產(chǎn)品的維修服務(wù)收入。其中從蘋果公司實(shí)現(xiàn)的保內(nèi)維修服務(wù)收入占比逾三成。
2009年iPhone手機(jī)進(jìn)入中國市場后始,百華悅邦成為了蘋果公司的首批授權(quán)售后服務(wù)商,至今合作達(dá)8年。2012年百華悅邦出資7480萬元收購倚盛(上 海)信息科技咨詢有限公司,后者彼時擁有78 家蘋果手機(jī)售后服務(wù)授權(quán)門店。
這起收購?fù)瓿珊?,百華悅邦躍升至蘋果公司在中國內(nèi)地最大的授權(quán)手機(jī)售后服務(wù)商。目前公司在中國內(nèi)地?fù)碛?23家蘋果品牌直營門店及14家合作門店。
除了手機(jī)維修服務(wù)外,百華悅邦其他業(yè)務(wù)包括商品銷售、增值服務(wù)、電子商務(wù)。本次公司申請在深交所創(chuàng)業(yè)板上市,新股發(fā)行計劃募集3億元資金,其中1.28億元將投入到O2O電商平臺——閃電蜂電子商務(wù)平臺優(yōu)化項(xiàng)目。
寄望二手機(jī)業(yè)務(wù)減輕對蘋果依賴
百華悅邦與蘋果公司的合作模式通過簽訂《授權(quán)服務(wù)協(xié)議》實(shí)現(xiàn),服務(wù)協(xié)議有效期一般為1-2年,授權(quán)期限較短。由于高度依賴蘋果公司,這意味著一旦蘋果公司授權(quán)變更、或蘋果手機(jī)維修政策調(diào)整、蘋果手機(jī)市場占有率下降,都將對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和盈利產(chǎn)生重大不利影響。
百華悅邦收入變動與蘋果手機(jī)出貨量息息相關(guān)。維修業(yè)務(wù)量與其出貨量存在大約1年時間滯后,百華悅邦2014年-2016年業(yè)務(wù)量主要受蘋果手機(jī)2013年至2015年出貨量影響。2013年至2015年蘋果手機(jī)中國出貨量快速增長,推動百華悅邦收入快速增長。
2016年蘋果手機(jī)中國出貨量同比下降23.20%,直接導(dǎo)致百華悅邦2017年上半年保內(nèi)維修業(yè)務(wù)量同比下降24.11%。2017年第一及第二季度,蘋果手機(jī)中國出貨量保持下跌,直至第三季度扭轉(zhuǎn)跌勢。
為減輕對蘋果依賴,百華悅邦將目光投向二手機(jī)市場。作為本次IPO募投項(xiàng)目重心,百華悅邦旗下電子商務(wù)平臺閃電蜂2015年上線,主要業(yè)務(wù)包括直接回收、檢測、銷售二手機(jī),以及主要針對蘋果手機(jī)的二手機(jī)認(rèn)證業(yè)務(wù),及回收二手機(jī)后檢驗(yàn)、重新包裝、提供質(zhì)保再銷售。
2017年上半年,百華悅邦電子商務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入3857.46萬元,占主營業(yè)務(wù)收入10.99%。
百華悅邦認(rèn)為,中國二手機(jī)回收率遠(yuǎn)低于國際平均水平,隨著智能機(jī)更新頻率加快,二手機(jī)回收及銷售業(yè)務(wù)存在非常大的潛在需求。
分三次定增向百名員工發(fā)股權(quán)福利
截止招股書披露時,百華悅邦實(shí)際控制人為劉鐵峰,其通過達(dá)安世紀(jì)、悅?cè)A眾城合計控制46.47%股份,公司共有111名股東,其中103名通過新三板一、二級市場進(jìn)入。
2014年8月底在新三板掛牌后,當(dāng)年10月份百華悅邦計劃面向主要管理層及核心員工實(shí)施股權(quán)激勵,并預(yù)收員工股權(quán)認(rèn)購款548.63萬元。
2015年2月13日至15日三天時間,百華悅邦發(fā)布了三份定增方案,分三次向98名員工和5名高管,以7.5元/股的價格發(fā)行73.15萬股。
在二級市場,百華悅邦通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓也發(fā)生了十余次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,交易價格最低為7.5元/股,最高至33元/股。新三板知名投資人士周運(yùn)南通過交易也持有百華悅邦少數(shù)股份。
對蘋果手機(jī)維修業(yè)務(wù)高度依賴
【反饋意見——對蘋果公司高度依賴】報告期內(nèi)向蘋果貿(mào)易采購占比高達(dá)70%以上的原因及合理性,是否存在對蘋果貿(mào)易的依賴,如何確保與蘋果貿(mào)易之間合作的穩(wěn)定性。
百華悅邦與蘋果公司簽訂的合同有效期一般為1-2年,盡管有效期較短,但公司認(rèn)為其與蘋果公司互為合作伙伴關(guān)系,雙方合作是長期可持續(xù)的,具體理由如下:
①公司與蘋果有8年合作的良好基礎(chǔ);②雙方重視質(zhì)量、合規(guī)和服務(wù)的理念高度一致;③服務(wù)品質(zhì)領(lǐng)先、網(wǎng)絡(luò)覆蓋領(lǐng)先的專業(yè)保障;④隨著蘋果手機(jī)在中國市場占有率的進(jìn)一步提升,公司與蘋果公司之間的業(yè)務(wù)規(guī)模有望進(jìn)一步擴(kuò)大。
借款3000萬元收購上海倚盛
【反饋意見——2012年收購上海倚盛】請發(fā)行人補(bǔ)充說明2012年6月百邦有限收購上海倚盛的具體情況,對上海倚盛股權(quán)評估作價的合理性,百邦有限在注冊資本僅491.23萬元情況下收購資金的真實(shí)來源,當(dāng)時不直接換股而在4個月之后讓上海倚盛部分原股東增資入股發(fā)行人的原因,引入外部自然人股東陳進(jìn)的原因,其入股資金的來源,是否存在糾紛或潛在糾紛,是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
2012年6月,百華悅邦出資7480萬元收購倚盛(上 海)信息科技咨詢有限公司100%股權(quán)。同月因收購上海倚盛,百華悅邦為籌措資金接受常州力合、蘇州達(dá)泰委托貸款3000萬元。
根據(jù)百華邦悅與上海倚盛股東鄒冰、高鋒、孫穎簽署的《增資框架協(xié)議》,約定百華悅邦股份公司成立后,上述人員有權(quán)以3000萬元向股份公司增資,增資后持有股份公司10%的股權(quán)。
陳進(jìn)不屬于上海倚盛股東,陳進(jìn)與上海倚盛原股東鄒冰系夫妻關(guān)系,2012年10月百華悅邦增資時,鄒冰同意由其丈夫陳進(jìn)行使認(rèn)股權(quán)。
根據(jù)招股書披露,陳進(jìn)于2001年12月至2010年12月,就職于蘋果電腦貿(mào)易(上海) 有限公司(蘋果在中國全資子公司);2011年1月至2012年5 月,任上海倚盛顧問;2012年9月至今任百華悅邦董事。
財務(wù)負(fù)責(zé)人兼董秘在申報后離職
【反饋意見——財務(wù)負(fù)責(zé)人/董秘在IPO申報后離職】請發(fā)行人補(bǔ)充說明公司部分監(jiān)事和高級管理人員在最近兩年內(nèi)發(fā)生變化的原因,特別是原財務(wù)負(fù)責(zé)人及董秘王彩香在申報后離職的原因,是否說明公司內(nèi)控存在重大缺陷或高級管理人員之間在公司經(jīng)營管理事務(wù)上出現(xiàn)重大分歧,是否屬于公司董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)生重大變化。
2015年7月IPO申請獲受理后,百華悅邦董事會和管理層發(fā)生數(shù)次人員變動,包括2016年3月31日董秘兼財務(wù)負(fù)責(zé)人王彩香辭職、2017年9月15日董事趙新宇辭職。
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)、 發(fā)行人律師對王彩香的訪談,王彩香表示其辭職完全是個人原因,主要系丈夫出差,孩子上學(xué)需要照顧,個人工作與照顧家庭之間產(chǎn)生了矛盾,并非與公司之間在經(jīng)營管理上有重大分歧。
趙新宇的具體辭職原因則系其任法人代表的廊坊市國訊匯方物業(yè)服務(wù)有限公司,因未進(jìn)行工商年檢而被吊銷營業(yè)執(zhí)照。
IPO期間有八起勞動糾紛
【反饋意見——線上業(yè)務(wù)開展的資質(zhì)】發(fā)行人與部分員工之間八起勞動爭議正在審理過程中,發(fā)行人還存在兩起尚未了結(jié)的民事糾紛,爭議金額在幾千元至幾十萬元不等。
百華悅邦員工人數(shù)眾多,2014年至2017年1-6月,員工數(shù)量分別有1534人、1564人、1316人、1137人。2015年7月21日公司開始IPO排隊,今年5月因與離職補(bǔ)償?shù)葐栴},公司與離職員工發(fā)生法律糾紛,截至目前未結(jié)案的勞動爭議有八起,涉及違法解除勞動合同賠償金,拖欠工資,加班工資等達(dá)175萬元。
百華悅邦表示,公司員工較多,運(yùn)營過程中職工變動亦較多,勞動爭議系百華悅邦及其子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中與員工發(fā)生的勞動爭議,該等勞動爭議標(biāo)的金額均較小,該等爭議不屬于重大訴訟或仲裁案件,對百華悅邦本次首發(fā)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
利用微信公眾號開展業(yè)務(wù)
【反饋意見——線上業(yè)務(wù)開展的資質(zhì)】請發(fā)行人補(bǔ)充披露目前開展經(jīng)營的各項(xiàng)業(yè)務(wù)特別是通過閃電蜂網(wǎng)站及微信公眾賬號所開展的電子商務(wù)業(yè)務(wù)所獲得的相關(guān)資質(zhì)證書及許可證書、核發(fā)機(jī)關(guān)、發(fā)證日期、有效期及具體要求。及是否存在未獲得相關(guān)資質(zhì)而開展業(yè)務(wù)的情形進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
2014年11月底,百華悅邦成創(chuàng)辦“閃電蜂” 電子商務(wù)平臺,開始涉足手機(jī)售后服務(wù)O2O市場。2016年四季度開始,公司推出了微信公眾號,以微信公眾號為主要陣地,推廣公司業(yè)務(wù)。
對于通過閃電蜂網(wǎng)站開展的電子商務(wù)業(yè)務(wù)已經(jīng)上海市通信管理局備案;對于利用閃電蜂微信公眾號所進(jìn)行的業(yè)務(wù),目前尚無法律法規(guī)要求進(jìn)行備案或許可。
聲明:本文來自 解讀新三板
相關(guān)閱讀