新三板第一家！禮多多完成股份回購注銷

12月11日，股轉(zhuǎn)公司下發(fā)《關(guān)于掛牌公司股份回購業(yè)務(wù)通知》，適用收購對賭未完成和激勵(lì)對象離職兩類情況，新三板股票回購實(shí)現(xiàn)重大突破。

就在這則通知下發(fā)的三天后，新三板就誕生了首個(gè)吃螃蟹的。禮多多(833690)昨晚發(fā)布了《關(guān)于回購并完成注銷標(biāo)的公司未完成盈利承諾所對應(yīng)股份的公告》，以每股面值1元完成了290,297股股份的回購事宜，成為首家在新三板完成股份回購注銷的掛牌公司。

一、1.9億并購，對賭僅完成74.76%

上海禮多多電子商務(wù)股份有限公司，主營業(yè)務(wù)向食品企業(yè)提供電子商務(wù)經(jīng)銷服務(wù)，并經(jīng)營自有線上銷售平臺。2015年10月20日，禮多多在新三板掛牌，并于2016年2月完成掛牌后首次融資，鼎鋒、華蓋資本等知名機(jī)構(gòu)認(rèn)購其股份，公司估值4.1億元。

在掛牌新三板后，禮多多實(shí)現(xiàn)了業(yè)績的快速增長，營業(yè)收入從2013年的4077.56萬元增長到2016年的59,659.39萬元，今年上半年歸母凈利潤達(dá)到2,155.01萬元，并且順利入選新三板創(chuàng)新層。

為豐富業(yè)務(wù)線，禮多多在2016年完成了對上海若凱電子商務(wù)有限公司的收購。后者是一家飲用品線上貿(mào)易經(jīng)銷商，擁有光明“莫斯利安”等國內(nèi)外知名食品企業(yè)線上獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)。為完成收購，禮多多給予了若凱電商1.9億元的估值，而其截至2015年10月末的凈資產(chǎn)僅163.04萬元，溢價(jià)超過100倍。禮多多也因此產(chǎn)生了1.9億的高額商譽(yù)。

收購若凱電商的方案，采用了傳統(tǒng)的“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”方式，禮多多向原股東上海米堤貿(mào)易有限公司發(fā)行了294萬股，折合2058萬元的交易對價(jià)，剩余的1.7億則采用純現(xiàn)金支付。相對應(yīng)，若凱電商給出了未來三年3500萬元、4000萬元、4500萬元的業(yè)績承諾。

3500萬元，對于禮多多而言，確實(shí)是個(gè)不小的數(shù)字！就在收購的前一年，公司的凈利潤也才僅有1078.57萬元。等于通過一次收購，實(shí)現(xiàn)了“質(zhì)的飛躍”。

本以為可以帶著高額對賭高枕無憂，但禮多多萬萬沒想到，收購剛完成，若凱電商就發(fā)生了業(yè)績變臉。

根據(jù)北京永拓會計(jì)師事務(wù)所在收購時(shí)給出的《估值報(bào)告》，若凱電商2016年度營業(yè)收入預(yù)測金額為53,985萬元，凈利潤預(yù)測金額為3,458萬元，但最終的2016年審計(jì)結(jié)果卻只有營業(yè)收入26,715萬元，凈利潤2,586萬元，未達(dá)到《估值報(bào)告》預(yù)測金額的80%。

未能完成對賭，若凱電商給出的解釋為：“受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，國內(nèi)原奶價(jià)格同比下降，乳制品行業(yè)增速放緩，國內(nèi)乳制品市場競爭激烈，公司代理的“莫斯利安”系列產(chǎn)品線上銷售收入未達(dá)預(yù)期”。

業(yè)績承諾沒完成，禮多多給出去的股份，自然要收回。于是，公司在今年4月27日發(fā)布了《關(guān)于公司回購股份暨減少注冊資本的預(yù)案公告》，根據(jù)若凱電商74.76%的承諾利潤實(shí)現(xiàn)率，測算需回購注銷上海米堤貿(mào)易有限公司持有的公司股份290,297股。

然而，在此之前，新三板上并沒有掛牌公司回購股份的案例和操作指引，禮多多想要回購股份，看起來更像是異想天開。5月18日，公司年度股東大會審議通過回購議案，但一等就是半年，直到昨天才真正完成。

二、帶著若凱，禮多多7億遠(yuǎn)嫁A股

11月16日，證監(jiān)會并購重組委審議通過了上市公司黑芝麻（000716.SZ）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)。

近年來盈利起伏頗大的黑芝麻，為求轉(zhuǎn)型，斥資收購了禮多多100%股權(quán)，本次交易，禮多多的估值為7億元，其中通過發(fā)行股票的方式支付5.38億元，通過現(xiàn)金的方式支付1.62億元。

不過，二級市場似乎并不看好這樁交易，黑芝麻股價(jià)連續(xù)下跌，現(xiàn)在的股價(jià)5.26元/股已經(jīng)比6.88元/股的發(fā)行價(jià)格低了23.5%。

和一年前收購他人一樣，禮多多被收購，同樣也給出了對賭：承諾2017-2019年歸母凈利潤分別不低于6000萬元，7500萬元和9000萬元，估值對應(yīng)2017年市盈率11.67倍。若未達(dá)到當(dāng)年業(yè)績承諾時(shí)，業(yè)績補(bǔ)償主體禮多多劉世紅、楊澤、黑五類、米堤貿(mào)易、其他13名股東應(yīng)給予上市公司一定的補(bǔ)償金額。

在被收購前，禮多多的第二大股東正是黑芝麻的控股股東廣西黑五類食品集團(tuán)有限責(zé)任公司，去年9月，廣西黑五類對禮多多增資1.3億元，獲得19.23%股份，

另外，今年2月，禮多多還進(jìn)行了一次股權(quán)激勵(lì)，以4.23元/股向公司董事長劉世紅等21名核心員工發(fā)行307.5萬股。4.23元/股的價(jià)格，確實(shí)夠激勵(lì)，不到一年就翻了一倍！

三、掛牌公司回購股份，具體怎么弄？

上文提到，目前股轉(zhuǎn)公司對于掛牌公司回購股份事宜還比較謹(jǐn)慎，僅放開了因收購未完成對賭和激勵(lì)對象離職兩種情形，并且前者還要求“股份認(rèn)購協(xié)議需已在股票發(fā)行環(huán)節(jié)經(jīng)股轉(zhuǎn)公司備案通過，同時(shí)股份回購注銷相關(guān)條款已披露。”

根據(jù)股轉(zhuǎn)公司的通知內(nèi)容，三胖哥整理了一下，日后掛牌公司涉及回購股份事宜，大致需要以下步驟：

1）董事會決議

股份回購的第一步，是掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)對這一事項(xiàng)作出決議，董事會表決應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。

2）信息披露

董事會審議通過股份回購注銷議案后，公司應(yīng)披露《關(guān)于回購本公司股票并注銷的方案》，具體應(yīng)包括回購原因、目的、價(jià)格、數(shù)量，擬用于回購的資金總額及資金來源，預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況，管理層對本次回購股份對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展影響的分析等。

3）股東大會決議

掛牌公司股東大會應(yīng)當(dāng)對股份回購事項(xiàng)作出決議，同樣要執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。股東大會審議通過后，掛牌公司需按照《公司法》的相關(guān)要求通知債權(quán)人。

4）向股轉(zhuǎn)公司申請

股東大會決議通過后，掛牌公司應(yīng)及時(shí)向股轉(zhuǎn)公司申請股份回購注銷，申請材料包括：掛牌公司股份回購注銷業(yè)務(wù)申請、主辦券商合法合規(guī)意見和法律意見書、股份認(rèn)購協(xié)議、全國股轉(zhuǎn)公司要求的其它文件。

主辦券商合法合規(guī)意見和法律意見書應(yīng)當(dāng)對本次股份回購原因、回購注銷的決議程序和信息披露、回購方案內(nèi)容等是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見。

5）向中國結(jié)算提交股份回購注銷申請

在取得股轉(zhuǎn)公司《回購注銷公司股票的函》后，掛牌公司應(yīng)依據(jù)中國結(jié)算北京分公司的相關(guān)要求，提交股份回購注銷申請。中國結(jié)算北京分公司審核無誤后，開立掛牌公司股份回購專用賬戶、定向劃轉(zhuǎn)股份并注銷。

6）二次信息披露

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在注銷股份后兩日內(nèi)披露股份回購注銷完成公告，并按照《公司法》的相關(guān)要求辦理工商登記變更。

通過搜索歷史公告，目前涉及股份回購的新三板公司還有幾家，元亨光電、東電創(chuàng)新、科力通、中鼎恒業(yè)、巨東股份等公司都曾公告擬回購本公司部分股份。

聲明：本文來自  金三板