摘牌OR不摘牌 新三板企業(yè)的進(jìn)退“心機(jī)”

在過去的一年，新三板摘牌潮不斷涌現(xiàn)。從快速擴(kuò)容到掛牌企業(yè)的負(fù)增長，整個三板市場“進(jìn)退有序”的狀態(tài)也逐步顯露出來。

在此期間，新三板衍生出了種種“摘牌”現(xiàn)象，有“因公司業(yè)務(wù)發(fā)展及戰(zhàn)略規(guī)劃需要”選擇主動摘牌，有摘牌過程中同樣是“戰(zhàn)略規(guī)劃需要”又反悔的，也有被強(qiáng)制摘牌的.....

多樣的“摘牌觀”，追根溯源起來，是新三板企業(yè)對自身趨于理性的思考，也是新三板大環(huán)境回歸冷靜的外在表象。

摘牌潮涌現(xiàn)，新三板掛牌數(shù)面臨“負(fù)增長”

據(jù)犀牛之星統(tǒng)計(jì)，2017年全年，共有709家掛牌公司從新三板摘牌，較2016年增長約11倍，較2015年增長約52倍。其中，主動申請摘牌的企業(yè)就超過600家。

與之相應(yīng)的，在新增掛牌數(shù)這一頭則面臨“負(fù)增長”的態(tài)勢。截止2018年1月16日，新三板掛牌家數(shù)有11623家，較2017年年底減少7家。

值得注意的是，自1月5日以來，已連續(xù)八個交易日新增掛牌數(shù)為零。而在1月5日，卻有10家新三板企業(yè)終止掛牌。

去年至今這一大批“出走”新三板的企業(yè)中，包含了相當(dāng)數(shù)量的優(yōu)質(zhì)公司。2017年以來，約有580家新三板企業(yè)啟動IPO，而為了配合上市計(jì)劃，湘村股份（835920）、明德生物（430591）、驅(qū)動人生（835315）等公司相繼選擇了摘牌。需要說明的是，很多摘牌的擬IPO企業(yè)，是基于清理“三類股東”的考量。

因并購?fù)顺鲂氯宓耐瑯硬辉谏贁?shù)。去年至今，上市公司并購新三板掛牌企業(yè)共185起（含未成功），其中65家企業(yè)已在新三板摘牌。禮多多（833690）、有棵樹（836586）、價(jià)之鏈（838599）等已成功聯(lián)姻上市公司的企業(yè)就包括在內(nèi)。

當(dāng)然，也有一些企業(yè)，由于掛牌以來未有過交易，且未進(jìn)行融資，考慮到新三板掛牌需負(fù)擔(dān)高昂的成本，因而離開新三板。

如，佛山青松（834813）于2018年1月5日摘牌時(shí)表示，公司自掛牌以來，未發(fā)生過股票轉(zhuǎn)讓、未能成功發(fā)行股份募集資金等行為，為節(jié)約公司成本、配合公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司決定終止掛牌。

除此之外，有不少企業(yè)對摘牌一事諱莫如深，僅表示“為了公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃需要”。

通過上市和被并購離開新三板，倒也是不錯的結(jié)果。但被股轉(zhuǎn)公司強(qiáng)制摘牌的企業(yè)，多少就顯得有些“落寞”了。

2017年12月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌私募核查結(jié)果作出“判決”，富海銀濤（834502）、擁灣資產(chǎn)（834606）、銀紀(jì)資產(chǎn)（834904）、達(dá)仁資管（831639）、中科招商（832168）等5家新三板掛牌私募機(jī)構(gòu)，因不符合整改要求被強(qiáng)制摘牌。

除卻退場的5家私募機(jī)構(gòu)外，未披露半年報(bào)、年報(bào)的企業(yè)也走向了摘牌的行列。這其中，絲普蘭（430526）、華夏未來（831864）、信力康（835356）等企業(yè)由于未披露2017年半年報(bào)在新三板終止掛牌。

“不以規(guī)矩，無以成方圓”，新三板不斷優(yōu)化的制度設(shè)計(jì)，正倒逼新三板企業(yè)以合法、合規(guī)的身份維護(hù)起良性的市場，更好的保護(hù)投資者的利益。

宣布摘牌后又反悔，我就是這么任性

雖說摘牌大軍浩浩蕩蕩，但“迷途知返”的一批新三板企業(yè)，構(gòu)成了新三板去年以來獨(dú)特的景象。

2017年12月28日，潤和天澤（834362）召開股東大會否決了摘牌議案，原因是“結(jié)合近期新三板交易制度改革利好消息及公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃”。而此前的11月29日，潤和天澤宣布因公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃調(diào)整，擬申請摘牌。

無獨(dú)有偶，美電貝爾（836502）也在同一天宣布終止此前的摘牌議案。公司稱，經(jīng)管理層及股東經(jīng)多次探討，一致認(rèn)為目前終止掛牌對公司后續(xù)戰(zhàn)略將構(gòu)成不利影響。此前2017年9月，美電貝爾宣布擬申請終止掛牌，理由是“擬準(zhǔn)備首發(fā)上市”。

事實(shí)上，宣布摘牌又反悔早已不是什么新鮮事了。

2017年1月17日，同方軟銀（831829）發(fā)布了一則《繼續(xù)掛牌暨終止公司股票終止掛牌公告》。這一則讀起來頗為拗口的公告標(biāo)題，說白了就是企業(yè)宣布摘牌后又反悔了，而這也是新三板第一家摘牌“反悔”的企業(yè)。

根據(jù)公告，同方軟銀給出的解釋是“因戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃調(diào)整需要”。有意思的是，這與當(dāng)時(shí)擬終止掛牌的原因如初一轍。

資料顯示，同方軟銀主營業(yè)務(wù)為商業(yè)銀行提供軟件開發(fā)、系統(tǒng)維護(hù)和技術(shù)服務(wù)，2015年1月22日掛牌新三板后，業(yè)績連年上漲。2015年、2016年、2017上半年，同方軟銀實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為7552萬元、8508萬元、4697萬元，同期凈利潤為820萬元、1062萬元和604萬元。

同方軟銀掛牌以來曾完成了兩次募資，共計(jì)1236萬元，另外2017年，尚有1472萬元的增發(fā)預(yù)案在實(shí)施當(dāng)中。

待在新三板融資還算順利，業(yè)績也不錯，難怪同方軟銀宣布摘牌后又反悔了呢！

退市制度亟待完善

摘牌or不摘牌，這對新三板企業(yè)來說是一道選擇題。但背后投資者權(quán)益保護(hù)的問題，仍然是掛牌公司所撇不開的。

2016年10月21日，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）》投資者保護(hù)》，其中提到要求主動終止掛牌的掛牌公司對異議股東的保護(hù)措施作出相關(guān)安排。

而實(shí)行強(qiáng)制終止掛牌的，應(yīng)當(dāng)對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設(shè)立專門基金，對股東進(jìn)行補(bǔ)償。

在新三板，投資者保護(hù)的方式通常是給他們一個回購的選擇權(quán)。然而，對于回購的定價(jià)問題，至今尚未有明確的標(biāo)準(zhǔn)。

不過，從過往實(shí)際的案例來看，目前主要有兩種回購方式：一種是按照成本定價(jià)方案，即以異議股東購買成本價(jià)回購；另一種是以市場交易定價(jià)，不過這種定價(jià)方式局限于有交易的新三板企業(yè)，且具體的操作形式各有差別。

值得關(guān)注的是，2017年12月29日，證監(jiān)會公布了28份對十二屆全國人大五次會議相關(guān)建議和19份政協(xié)十二屆全國委員會第五次會議相關(guān)提案的答復(fù)。證監(jiān)會表示，下一步，將從四方面完善退市機(jī)制：一是加強(qiáng)信息披露監(jiān)管；二是要求中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)；三是修改完善退市標(biāo)準(zhǔn)；四是加強(qiáng)交易所一線監(jiān)管。

超過萬家掛牌企業(yè)的新三板，在持續(xù)發(fā)展的過程中，必將“去偽存真”，而完善現(xiàn)有退市機(jī)制，建立起投資者的保護(hù)措施必不可少。

聲明：本文來自  犀牛之星