全景網(wǎng)1月31日訊 眾所周知,農(nóng)業(yè)企業(yè)過會難,但資本市場仍吸引著農(nóng)企們前赴后繼。在1月23日的七過一的大慘案中,由中信建投保薦且已經(jīng)在港股成功上市的康寧醫(yī)院被否,出乎了眾人的意料。而一家年?duì)I收高達(dá)46億元、凈利潤達(dá)2.8億元的農(nóng)業(yè)公司也同樣被否。
這家名為安佑生物科技集團(tuán)的公司,因“部分養(yǎng)殖場密度高達(dá)2頭/平方米”以及“母豬怎么折舊”等問題引發(fā)了熱議。而同樣引起解讀君注意的是,這家豬飼料大佬的運(yùn)作手法。
重組46家公司打造上市主體,凈利潤近3億
安佑生物,公司主要從事飼料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,其中豬飼料是最主要的產(chǎn)品,報(bào)告期內(nèi),發(fā)行人的豬飼料銷售占到各期的71%-92%,但生豬養(yǎng)豬業(yè)務(wù)占比逐漸提升,最新一個報(bào)告期占比超過20%。
安佑生物的創(chuàng)始人為洪平,被稱為“乳豬教槽料”之父,也第一個提出了“乳豬斷奶專用料”的飼養(yǎng)方式。
1992年,洪平創(chuàng)立了安佑集團(tuán),靠著豬飼料這門看起來并不打眼的生意起家,此后不斷發(fā)展壯大。到2016年,安佑生物營收已達(dá)到了46.05億元,當(dāng)期飼料賣到了39.88億元,占其營收的86.77%,這樣的規(guī)模可以說是相當(dāng)可以了。
安佑生物可以說是一家典型的家族企業(yè),其實(shí)控人為洪平家族,五名家族成員共持股64.06%。
這樣的家族企業(yè)一不小心成了豬飼料界的大佬,自然眼光也會放得更為長遠(yuǎn),開始計(jì)劃登陸資本市場。
為了上市,安佑生物從2012年起開啟了一系列的資本運(yùn)作,第一步大刀闊斧搞重大資產(chǎn)重組。這一年,安佑生物涉及重組的公司達(dá)19家,主要是同一控制下重組。2013年、2014年又分別重組了15家和6家;2015年至2017年又重組了6家。
值得注意的是,2015年6月,鼎暉投資入股安佑生物,持股占比6.62%。
一系列的重組過后,安佑生物的股權(quán)架構(gòu)如圖所示。從持股情況來看,飼料業(yè)務(wù)板塊46家子公司大部分為直接持股100%,養(yǎng)殖板塊絕大部分為間接持股100%。
近年來,安佑集團(tuán)從一個專業(yè)化飼料企業(yè)迅速擴(kuò)張,并開始了多元化的玩法,在養(yǎng)豬、物聯(lián)網(wǎng)、金融、食品等領(lǐng)域多有布局,從而形成了上中下游的產(chǎn)業(yè)鏈。
可以看到,安佑集團(tuán)的上市主體主營生產(chǎn)飼料的核心原材料。飼料業(yè)務(wù)板塊相關(guān)的子公司,隸屬于上市主體,統(tǒng)一向上市主體采購原材料,加工后對外銷售;養(yǎng)殖板塊子公司則向生產(chǎn)飼料的子公司采購豬飼料。
也就是說發(fā)行人的業(yè)務(wù)主要包含飼料業(yè)務(wù)和養(yǎng)豬業(yè)務(wù),其中飼料可賣給體系內(nèi)的公司也可以賣給其他公司,而養(yǎng)豬方面則從自己公司買飼料養(yǎng)豬再賣給別人。
母豬折舊辦法僅此一家,如何說清楚?
從安佑生物的業(yè)績來看,2014年-2017年上半年,營業(yè)收入40.96億元、38.82億元、46.05億元、25.41億元,扣非歸母凈利潤1.89億元、1.32億元、2.84億元、0.89億元,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額1.87億元、2.04億元、2.97億元、-0.19億元。
這組數(shù)據(jù)呈現(xiàn)的完全是一個業(yè)績體量大、且業(yè)績質(zhì)量佳的企業(yè)。然而最終未能通過證監(jiān)會的審核,發(fā)審委關(guān)注的問題簡單如下:
1、經(jīng)營的合法合規(guī)性,如高頻次的行政處罰;
2、產(chǎn)權(quán)是否存在重大瑕疵,如土地使用瑕疵;
3、毛利率和會計(jì)處理的合理性與規(guī)范性;
4、內(nèi)部控制的有效性,如飼料板塊經(jīng)由第三方回款;
5、經(jīng)營數(shù)據(jù)的合理性,如部分養(yǎng)殖場密度高達(dá)2頭/平方米的原因及合理性等。
投行人士的觀點(diǎn)認(rèn)為,農(nóng)業(yè)企業(yè)IPO有著天然的障礙,規(guī)范難、核查難讓農(nóng)業(yè)企業(yè)難以通過審核。此前,以生豬養(yǎng)殖、銷售為主營業(yè)務(wù)的云南神農(nóng)農(nóng)業(yè)股份有限公司便未能過會。
對于安佑生物的會計(jì)核查而言,爭議點(diǎn)便在于“生產(chǎn)性生物資產(chǎn)”和“如何折舊”。
招股書顯示,2014-2016年,安佑生物的消耗性生物資產(chǎn)中,分別有4.9萬頭、9.4萬頭、28.62萬頭豬;生產(chǎn)性生物資產(chǎn)中,分別有3831頭、1.24萬頭、3.23萬頭豬。
對于發(fā)行人而言,關(guān)鍵點(diǎn)在于豬到底應(yīng)該算是消耗性生物資產(chǎn)還是生產(chǎn)性生物資產(chǎn),最終該如何入賬?
安佑生物對生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的劃分標(biāo)準(zhǔn)與同行有所不同,但也說得過去,爭議不大。重點(diǎn)來看爭議較大的部分:如何折舊?
同行業(yè)的牧原股份采取的是平均年限法計(jì)提折舊。安佑生物的方法有所不同,先將生產(chǎn)性生物資產(chǎn)分為公豬和母豬,其對公豬的折舊法與同行業(yè)其他公司一致。對于母豬,采用工作量法,預(yù)計(jì)工作量為6胎,每生一胎折舊一次。
實(shí)際上,按照安佑生物招股書披露的折舊方法計(jì)算,每年折舊的比例與同行業(yè)差異不明顯。
但對于這種折舊法,審計(jì)人士和吃瓜群眾都傻眼,“一群母豬在你面前,你得檢驗(yàn)人家生了幾次!”而這樣的折舊方式也引發(fā)了證監(jiān)會發(fā)重點(diǎn)關(guān)注,這也關(guān)系到了其經(jīng)營數(shù)據(jù)的合理性。
第三方回款年年增長還不披露,想啥呢?
曾經(jīng)有投行人士說,唯小三和第三方回款不能碰。安佑生物不僅碰了,而且還不披露。
發(fā)審委直接提問:“飼料板塊經(jīng)由第三方回款金額逐年增長的原因及合理性,相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查過程,并明確核查意見。”
對于逐年增長的第三方回款問題,安佑生物不能回避卻回避了。從過往過會案例來看,未披露第三方回款的擬IPO企業(yè)大概率被否。
近期IPO案例中,廈門新立基股份有限公司第三方回款比例均為逐年上升,各期金額占比分別為16.84%、20.93%、25.16%和31.01%,占比逐年提高。遭證監(jiān)會詢問:報(bào)告期內(nèi)客戶委托第三方回款占比逐年上升的原因;客戶委托第三方回款是否具有真實(shí)交易背景,是否存在資金體外循環(huán)情形,是否制定了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度;是否存在潛在糾紛,是否違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
此外,重慶百亞衛(wèi)生用品股份有限公司也存在第三方回款比例逐年提升的問題。最終,新立基和重慶百亞均被否。有這樣的前車之鑒,安佑生物究竟在想啥呢?
聲明:本文來自 解讀新三板
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