收購子公司陷入擔?!按罂印?,科睿特憑空擔責實在太虧

2018/02/09 10:18      王建鑫

近期科睿特補充披露了一項重大涉案信息,全資子公司江西地凱,由于為一起房地產(chǎn)交易中違約的一方提供擔保,被起訴并終審判決須承擔連帶清償責任??甚柢E的是,無論是科睿特,還是江西地凱,除了涉案的原股東外,無人了解涉案的情況。在追償之前,或許只能由實控人曾彬出資來彌補損失。

贛州科睿特軟件股份有限公司(證券簡稱:科睿特,證券代碼:836679.OC)是一家從事城市信息化軟件開發(fā)及運營、軟硬件集成及實施業(yè)務(wù)的企業(yè),該公司的股票從2016年3月30日起,在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。公司的第一大股東曾彬目前持有公司股份占總股本之比為34.01%,是公司的實際控制人。

分兩次收購股權(quán),江西地凱成全資子公司

江西地凱鞋業(yè)有限公司(以下簡稱:江西地凱),是科睿特通過收購獲得的全資子公司。在收購前,該公司沒有實際經(jīng)營業(yè)務(wù),科睿特對其收購的目的,主要是為了建設(shè)云計算中心和軟件孵化園。該公司原先的股東是三名自然人,郭建軍、郭建平和管曉靚,由管曉靚出任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,并擔任法定代表人。

2014年9月10日,江西地凱的三名自然人股東與科睿特簽訂了《江西地凱有限公司增資擴股合同》和《江西地凱有限公司增資擴股補充協(xié)議》,并在2015年8月31日簽訂了《江西地凱有限公司增資擴股補充協(xié)議二》。根據(jù)科睿特與江西地凱原股東的協(xié)議約定,科睿特收購之前,江西地凱所有債權(quán)債務(wù)及其他經(jīng)濟法律責任均由三名原股東承擔,與科睿特無關(guān)。

2014年9月20日,江西地凱股東會作出決議,同意公司注冊資本由200萬元增至408萬元,其中增加的208萬元注冊資本由科睿特認繳。本次增資之后,科睿特持有江西地凱50.98%股權(quán),后者成為前者的控股子公司。2014年11月6日,江西地凱完成工商變更登記,由科睿特的實控人曾彬兼任江西地凱的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,并成為該公司新的法人代表。

2015年8月,科睿特股東大會審議通過收購江西地凱剩余股權(quán)的決議。當年8月31日,科睿特與江西地凱原股東郭建平簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,約定科睿特以850萬價格收購郭建平持有的江西地凱剩余49.02%股權(quán)。公司按照協(xié)議約定支付了收購對價,并在2015年9月1日完成江西地凱股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。至此,江西地凱成為科睿特的全資子公司。

江西地凱因?qū)ν鈸I姘附K審敗訴

當科睿特收購江西地凱股權(quán)的重大事項正在如火如荼地進行時,江西地凱卻面臨著一場因公司為原股東郭建軍參與房地產(chǎn)交易擔保,而引發(fā)的合同違約官司。

2014年4月16日,江西溫商投資集團有限公司(以下簡稱:溫商投資)與郭建軍、鐘小軍、江西同遠科技發(fā)展有限公司(以下簡稱:同遠科技)、江西地凱、管曉靚共同簽訂《商鋪轉(zhuǎn)讓合同》(以下簡稱:合同1),合同約定:溫商投資(出讓方)以7,800元/平米的價格向郭建軍和鐘小軍(受讓方)出讓位于贛州市章貢區(qū)濱江城市廣場八、九號樓一層2號房產(chǎn)的商鋪,建筑面積1,483.55平米,總價款1157.17萬元。三方約定自合同1簽訂之日起,受讓方向出讓方支付定金120.00萬元,并支付購房款255.33萬元,共計375.33萬元,在支付最后一次購房款時,定金將抵作購房款;出讓方收到受讓方支付的定金及首期購房款之后,即會同受讓方辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù);自產(chǎn)權(quán)登記變更至受讓方名下之日起45日內(nèi),受讓方應(yīng)將剩余購房款781.84萬元全部支付給出讓方;合同同時約定同遠科技、江西地凱和管曉靚(擔保方)愿意為受讓方履行合同提供擔保,如受讓方違約,擔保方應(yīng)對受讓方違約所造成出讓方的損失承擔連帶責任。2014年5月26日,溫商投資在收到郭建軍和鐘小軍支付的定金和首期購房款后,將上述商鋪按約過戶到受讓方指定人員名下,但是在商鋪產(chǎn)權(quán)完成變更之日起45日(2014年7月10日)到期之后,受讓方卻并未向出讓方支付余款。

溫商投資以受讓方未按照合同1履行合同義務(wù)為由,于2015年1月23日,向江西省贛州市中級人民法院(以下簡稱:贛州中院)起訴,提出了判令郭建軍、鐘小軍支付余款781.84萬元,并支付逾期付款違約金,以及由擔保方承擔連帶清償責任的訴求。本案經(jīng)贛州中院審理,于2015年7月31日作出一審判決,郭建軍、鐘小軍應(yīng)向溫商投資支付剩余購房款781.84萬元及違約金。擔保方須對受讓方的上述付款義務(wù)承擔連帶擔保責任。

一審判決之后,郭建軍與鐘小軍均不服判決結(jié)果,向江西省高級人民法院(以下簡稱:江西高院)上訴,提出改判支付剩余購房款金額為598.77萬元及相應(yīng)違約金金額變更的訴求。上訴方認為:贛州中院認定事實不清,剩余購房款與事實不符。因為在合同1之外,2014年5月,溫商投資與鐘小軍、黃偉英、管曉靚簽訂了《商鋪轉(zhuǎn)讓合同》(以下簡稱:合同2),進一步約定了轉(zhuǎn)讓單價為6,566元/平米。從而從事實上改變了先前合同1中約定的7,800元/平米的單價,可視為合同變更,因此相應(yīng)的購房款余額,應(yīng)由781.84萬元轉(zhuǎn)變?yōu)?98.77萬元。

經(jīng)二審審理,2016年11月7日,江西高院作出終審判決,在維持贛州中院原判基礎(chǔ)上,對原判決的第二項,添加了“同遠科技、江西地凱、管曉靚承擔保證責任后有權(quán)向郭建軍、鐘小軍追償。”

原股東隱瞞相關(guān)信息,科睿特渡過難關(guān)得靠“老板”

對于科睿特而言,這起訴訟的關(guān)鍵或許在于:在公司收購江西地凱的過程中和收購?fù)瓿珊螅瑢τ跍厣掏顿Y起訴郭建軍,并要求江西地凱承擔擔保責任一案,始終受到蒙蔽而不知情。郭建軍隱瞞該對外擔保事項及該擔保涉及的訴訟,江西地凱也從未接到法院關(guān)于該案參加訴訟的通知及應(yīng)訴資料。上述應(yīng)由江西地凱簽收的資料均由郭建軍代收,最終導(dǎo)致子公司沒有收到任何訴訟信息。此外,自2014年11月6日之后,管曉靚已經(jīng)將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給科睿特,而且已經(jīng)卸任公司法人代表,郭、管兩名原股東此后都不在江西地凱工作,并且江西地凱也未授權(quán)或委托郭建軍和管曉靚處理房屋購買和法律訴訟等相關(guān)事務(wù)。因此上述由郭、管兩人代表江西地凱參與法律訴訟的事項,本屬非法。科睿特后續(xù)或?qū)⒉扇”匾侄巫肪肯嚓P(guān)人員的法律責任,保障自身權(quán)益。

對江西高院作出的終審判決,科睿特嘗試妥善處理相關(guān)賠償事項。好在公司實控人曾彬在申請公司掛牌過程中曾經(jīng)作出相關(guān)承諾。一旦江西地凱作為連帶擔保人被法院要求履行清償責任,則曾彬?qū)⒀a償科睿特受到的全部損失,以避免本案對科睿特經(jīng)營和財務(wù)狀況造成不利影響,但曾彬補償后如何追償或又是一個難題。

相關(guān)閱讀