小股東要求補(bǔ)回千萬差價(jià)！摘牌企業(yè)“低買高賣”回購股份遭投訴

上周一（6月4日），福瑞股份（300049.SZ）披露公告稱，其擬發(fā)行股份購買原新三板企業(yè)力思特（831781.OC）87.32%的股份，這讓已完成股份回售的力思特原股東A先生感到非常憤怒。

“我這才知道力思特一直在談被并購的事！如果知道有并購的可能性，我就不一定會接受回購了。”A先生說，“去年12月，力思特的摘牌申請已經(jīng)獲股轉(zhuǎn)同意了，董秘打電話給我們說，公司雖然有IPO計(jì)劃，但太難了，可能要等很久，勸我們接受公司的回購方案。”

A先生表示，不少股東在2017年12月至次年2月間接到類似的電話勸告。

千千發(fā)現(xiàn)，直到力思特今年2月2日正式從新三板摘牌，公司披露的多份有關(guān)公告均未提及“被并購”的可能性，而是強(qiáng)調(diào)摘牌是為了“為公司后續(xù)IPO打好堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)”。

“這難道不是虛假陳述？公告寫著摘牌為了IPO，但卻已經(jīng)在跟上市公司談被并購了，這是有公告作為鐵證的。” A先生說。

上市公司福瑞股份（300049.SZ）的公告表明，力思特早在去年12月4日就開始與其談被并購的事宜。

2017年12月4日，福瑞股份披露公告稱“正在籌劃重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)涉及發(fā)行股票購買資產(chǎn)”，公司當(dāng)天起停牌，而在今年6月4日，福瑞股份披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案公告顯示，其購買的資產(chǎn)標(biāo)的正是力思特。

“當(dāng)初公司說IPO時(shí)間會很漫長，我們也不知道公司在談并購，才會接受‘成本價(jià)+10%’的回購方案，大多數(shù)股東的回購價(jià)都在6-8元/股間，公司大股東轉(zhuǎn)手就以更高的估值賣給另一個(gè)股東國投高新，國投高新再并購給上市公司，若這樣，為什么當(dāng)時(shí)不由國投高新直接回購。” A先生表示，“目前被回購的股東的訴求就是，公司得把‘倒賣’的差價(jià)還給所有中小股東。”

千千致電力思特，其相關(guān)人士表示：“我們當(dāng)時(shí)所有該履行的信息披露義務(wù)都已經(jīng)履行完了，當(dāng)時(shí)實(shí)際情況怎么樣，就按當(dāng)時(shí)的情況來披露。”在被問及中小股東當(dāng)時(shí)是否對被并購事項(xiàng)不知情時(shí)，該人士表示：“對啊，沒有人知道的。”

新三板企業(yè)在摘牌前，與上市公司談被并購事項(xiàng)，中小股東有知情權(quán)嗎？新三板企業(yè)有披露正在籌劃重大事項(xiàng)公告的義務(wù)嗎？

某券商資深新三板從業(yè)人員表示：“這個(gè)如果只是初步談，是沒義務(wù)披露的，但如果上市公司那邊已經(jīng)披露了停牌公告，就類似于媒體已經(jīng)廣泛報(bào)道，是需要披露相關(guān)公告的。不過，如果公司處于停牌狀態(tài)，就不會因?yàn)闆]發(fā)布消息而影響交易，實(shí)質(zhì)影響不大，要讓掛牌公司賠償，恐怕很難。”

董事長在股東大會上表明IPO決心

主營抗膽堿藥物生產(chǎn)和研發(fā)的力思特（831781.OC 競價(jià)）在2015年1月掛牌新三板，其2016-2017年?duì)I收分別為1.05億元、1.92億元；歸屬于母公司的凈利潤分別為2829萬元、3678萬元。

業(yè)績優(yōu)秀并沒有為力思特帶來股東數(shù)量的增長，在2014年-2016年，其股東人數(shù)一直在41-44戶間徘徊，直到2017年上半年，公司股東人數(shù)大幅增加至137戶。

“當(dāng)時(shí)集郵熱，不少公司的IPO輔導(dǎo)情況會先于股轉(zhuǎn)平臺在證監(jiān)局網(wǎng)上披露，當(dāng)時(shí)很多人看到了就在二級市場買入了，價(jià)格基本都在6-7元/股之間。”A先生說。

2017年3月24日，力思特在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露IPO輔導(dǎo)公告，同日披露股票交易異常波動公告稱，在協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下，公司股票當(dāng)日換手率超過10%，為避免價(jià)格異常波動，向股轉(zhuǎn)申請停牌。

自此，力思特再也沒有恢復(fù)股票轉(zhuǎn)讓，一直到其2018年2月2日摘牌，這是后話了。

披露IPO輔導(dǎo)后4個(gè)月，力思特于7月18日宣布籌劃重大事項(xiàng)繼續(xù)停牌；2個(gè)月后，力思特于9月6日披露第五屆董事會第三次會議決議公告稱，9名董事全票審議通過公司摘牌的相關(guān)議案，并表示“將按照不低于該異議股東取得公司股份時(shí)的成本價(jià)進(jìn)行回購”。

A先生表示，當(dāng)時(shí)中小股東很茫然，輔導(dǎo)公告披露后就一直停牌，不能交易，突然間就說要摘牌了，也沒有說明摘牌的原因，以及所籌劃的重大事項(xiàng)是什么。

9月21日，力思特召開股東大會，雖然摘牌相關(guān)議案獲通過，但當(dāng)時(shí)仍有反對股數(shù)219萬股，占股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的3.67%。

根據(jù)A先生提供的股東大會錄音，力思特董事長黃紹淵曾在會上說過“公司在IPO問題上有巨大的決心”“我每天都在研究IPO在審查上面有一些什么樣的問題，我們哪些問題需要做調(diào)整，哪些問題需要去做準(zhǔn)備，但你在三板上根本就沒辦法進(jìn)行調(diào)整”等表明IPO決心的話。

“但其始終沒有告訴我們所籌劃的重大事項(xiàng)是什么，以及具體的回購方案是什么，一旦公司摘牌，我們就更難維護(hù)權(quán)益了，所以當(dāng)時(shí)在股東大會后我們向股轉(zhuǎn)和證監(jiān)會投訴。” A先生說，“后來，股轉(zhuǎn)要求力思特答復(fù)重大事項(xiàng)內(nèi)容，公司就表示是在跟一個(gè)企業(yè)進(jìn)行并購。”

然而，這一起“并購”很快就在三個(gè)月后結(jié)束了。

2017年12月1日，力思特披露終止籌劃重大事項(xiàng)的公告稱，公司與某公司就雙方的重組并購進(jìn)行初步接觸，并簽訂保密協(xié)議，隨后進(jìn)入盡職調(diào)查階段，由于公司所處行業(yè)市場環(huán)境發(fā)生變化并存在一定不確定性……雙方 在某些條款上亦無法達(dá)成最終的一致意見……該事項(xiàng)無法繼續(xù)，因此決定終止本次重大事項(xiàng)。

此后，力思特再沒有披露相關(guān)“籌劃重大事項(xiàng)”類的公告。

然而正如前文所述，3天后（12月4日），上市公司福瑞股份披露了籌劃重大事項(xiàng)停牌公告，7個(gè)月后被證實(shí)其所要購買的標(biāo)的正是力思特。

“低價(jià)”回購股份 高價(jià)出手

2017年12月22日和2018年2月2日，力思特披露的相關(guān)公告對摘牌原因進(jìn)行了如下表述：

“根據(jù)當(dāng)前行業(yè)發(fā)展趨勢，結(jié)合公司自身業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，以及當(dāng)下實(shí)際經(jīng)營狀況，現(xiàn)階段公司需要更加專注業(yè)務(wù)拓展和生產(chǎn)、研發(fā)的方面的發(fā)展。加之考慮到目前信息披露成本較高、公司也暫無融資需求等原因，為了進(jìn)一步提升公司的決策效率，降低成本，擴(kuò)大競爭優(yōu)勢，促進(jìn)公司更好的發(fā)展，為公司后續(xù)IPO打好堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。”

“他們這樣做跟在二級市場上利用內(nèi)幕信息收割韭菜有什么區(qū)別？”A先生質(zhì)疑，“明明已經(jīng)在談被并購，卻一而再再而三宣稱摘牌是為了IPO。”

今年6月4日，福瑞股份披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案顯示，以“肝纖維化診斷治療”為核心業(yè)務(wù)的福瑞股份（300049.SZ），擬以發(fā)行股份的方式購買國投高新、力思特集團(tuán)以及霍爾果斯力思特合計(jì)持有力思特的 87.32%股份，其他股東所持有的12.68%股份不參與此次交易：

摘牌前，力思特集團(tuán)為力思特第一大股東，持股35.42%，國投高新為第二大股東，持股19.33%；經(jīng)過摘牌后一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓，截至預(yù)案簽署前，第一大股東變成國投高新75.91%，力思特集團(tuán)退居第二大股東，持股9.08%，而霍爾果斯力思特首度亮相，持股2.33%。

霍爾果斯力思特是由力思特董事長黃紹淵及董秘霍婭于今年2月13日新成立的一家有限合伙企業(yè)，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為黃紹淵和霍婭持股的力思特集團(tuán)。

由于國投高新原已持有福瑞股份超5%股份，因此本次交易雖不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但屬關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，國投高新將成為上市公司的控股股東，國投集團(tuán)將成為上市公司新的實(shí)際控制人。

“公司在12月底向中小股東提出‘成本價(jià)+10%’的回購方案，并在隨后2個(gè)月通過各種途徑勸我們接受回購。”A先生說，“大部分股東都在今年2月-5月完成了回購。”

翻查力思特摘牌后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況發(fā)現(xiàn)，共有109名因終止掛牌而進(jìn)行回售的股東，合計(jì)轉(zhuǎn)讓股份1335萬股（18.51%），成交均價(jià)為7.96元/股，對應(yīng)估值均值為5.74億元。

其中，近20名股東為公司職工及其家屬，他們獲得的回購價(jià)格均為9.7元/股，而其余小散的回購價(jià)格在6-8元/股間。

進(jìn)行中小股東股份回購的主體為力思特集團(tuán)和霍爾果斯力思特，而回購的股份主要有兩個(gè)去向：

1. 今年2月，力思特集團(tuán)將其35.42%股份轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯力思特，霍爾果斯力思特將這些股份連同回購而來的一部分股份，合計(jì)44.64%（3219萬股），以9.7元/股的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給國投高新子公司新海投資，隨后新海投資將該部分股份以9.72元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給國投高新；

2. 力思特集團(tuán)、霍爾果斯力思特將剩余的回購股份加入本次并購交易。按照交易中力思特100%股權(quán)7.13億元的估值計(jì)算，該部分回購股份每股價(jià)值約為9.88元。

如果以中小股東回售均價(jià)7.96元/股和轉(zhuǎn)讓給新海投資的9.7元/股計(jì)算，A先生所要求力思特補(bǔ)償中小股東的差價(jià)為2323萬元，即個(gè)股差價(jià)1.74元/股乘以1335萬股回購股份。

力思特摘牌后所進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓：

注：截圖自福瑞股份“預(yù)案”

值得一提的是，今年6月4日，深交所給福瑞股份下發(fā)問詢函，對力思特在摘牌后股權(quán)頻繁變動表示關(guān)注，并要求補(bǔ)充說明“近三年股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、公司估值與本次交易價(jià)格、估值是否存在差異，若存在，請?jiān)敿?xì)說明原因及合理性”。