康澤藥業(yè)資本運作命途多舛：與上市公司2次并購失敗 收購方連續(xù)跌停

新三板公司康澤藥業(yè)（831397.OC）的資本運作之路足以用“命途多舛”形容。

與上市公司王子新材（002735.SZ）籌劃的重大事項失敗后，康澤藥業(yè)又與上市公司中珠醫(yī)療（600568.SH）開展并購，但仍以失敗告終。收購終止復(fù)牌后，收購方中珠醫(yī)療已連收兩個跌停，6月22日、6月25日跌幅報10.015%、9.932%。

歷經(jīng)波折終失敗

上周五（6月22日），康澤藥業(yè)發(fā)布關(guān)于終止被收購及參股事項的公告，宣告與上市公司中珠醫(yī)療（600568.SH）之間的并購以失敗告終。

本次并購從開始到結(jié)束歷時不久，但歷經(jīng)波折。

挖貝新三板研究院資料顯示，中珠醫(yī)療原本打算收購康澤藥業(yè)74.5262%股份和浙江愛德100%股份。康澤藥業(yè)5月3日發(fā)布的收購報告書顯示，其74.5262%股份收購價格合計183,334.35萬元至201,220.63萬元。

對康澤藥業(yè)的收購采取同股不同價的方式進(jìn)行。其中，收購康卡咨詢、上海良濟(jì)堂、南平良濟(jì)堂所持股份的現(xiàn)金對價區(qū)間為1,640,407,004.0元-1,819,269,784.67元，以康澤藥業(yè)100%股份資產(chǎn)評估值24.6億元為參考依據(jù)；其他超400名中小股東對應(yīng)康澤藥業(yè)100%股權(quán)估值為18億元，即6.86元/股。這也被市場人士視作有漠視中小股東權(quán)益之嫌。

對于定價不同問題，康澤藥業(yè)解釋稱，原因在于中小股東不承擔(dān)未來的業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任和風(fēng)險。

挖貝新三板研究院資料顯示，為了本次重組，康澤藥業(yè)股東康卡咨詢、上海良濟(jì)堂、南平良濟(jì)堂以及三者的實際控制人陳齊黛、陳齊黛的配偶杜煒龍進(jìn)行長達(dá)5年的高額業(yè)績承諾：2018年、2019年、2020年、2021年和2022年，康澤藥業(yè)歸屬于母公司股東凈利潤應(yīng)分別達(dá)到1.35億元、1.7億元、2.05億元、2.4億元、2.6億元。若未達(dá)標(biāo)，業(yè)績承諾方將以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

從康澤藥業(yè)2017年業(yè)績快報中營收23.61億元、歸屬于掛牌公司股東的凈利潤6565.85萬元（注：未經(jīng)會計師事務(wù)所審計）來看，要達(dá)到既定業(yè)績對賭，存在比較大的壓力。

很快，因為差異化定價、業(yè)績承諾等問題，這次并購引起了監(jiān)管層的關(guān)注。上交所下發(fā)《關(guān)于對中珠醫(yī)療控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露的問詢函》，要求中珠醫(yī)療對差異化定價方式、標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)經(jīng)營與財務(wù)情況、標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績承諾與評估增值、本次交易對上市公司的影響等四大方面問題作進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露。

疑受監(jiān)管影響，在6月6日召開的媒體說明會上，中珠醫(yī)療“突然”宣布調(diào)整收購方案，決定放棄收購浙江愛德。此外，中珠醫(yī)療與康澤藥業(yè)收購案的財務(wù)顧問也將進(jìn)行調(diào)整，擬從國金證券變更為廣發(fā)證券。中珠醫(yī)療董事會秘書李偉稱，廣發(fā)證券2014年即為康澤藥業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)，對康澤藥業(yè)更為熟悉和了解，財務(wù)顧問變更之后將更有利于推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組。

但很快在6月14日，中珠醫(yī)療、康澤藥業(yè)即宣布將調(diào)整收購方案，轉(zhuǎn)為參股。其中原因之一即為“公司重新聘請廣發(fā)證券股份有限公司為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，存在一定的不確定性，且根據(jù)相關(guān)規(guī)定財務(wù)顧問重新出具核查意見預(yù)估時間周期過長，不利于本次重大資產(chǎn)購買事項的推進(jìn)。”

6月22日康澤藥業(yè)發(fā)布的公告顯示，中珠醫(yī)療最終決定放棄參股。

值得注意的是，從上交所問詢函發(fā)布到6月25日18點期間，中珠醫(yī)療始終未有回復(fù)問詢函的公告發(fā)布。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，中珠醫(yī)療原定于2018年5月23日之前書面回復(fù)上交所的問詢函，此后多次延期，推遲到2018年6月5日前、6月11日前、6月13日前、6月16日前。

隨著6月14日晚間中珠醫(yī)療擬終止重大資產(chǎn)重組的公告發(fā)布，其一直不進(jìn)行問詢函回復(fù)找到“充足”理由。中珠醫(yī)療在公告中稱，“由于公司擬終止本次重大資產(chǎn)重組，因此無需對《關(guān)于對中珠醫(yī)療控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露的問詢函》進(jìn)行回復(fù)。”

與前次收購方曾對簿公堂

在中珠醫(yī)療與康澤藥業(yè)的收購案前，康澤藥業(yè)與王子新材之間有次失敗的重組事項。

2017年1月26日，因籌劃重大事項，康澤藥業(yè)股票暫停轉(zhuǎn)讓。據(jù)康澤藥業(yè)披露，重大事項系王子新材擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金的方式收購康澤藥業(yè)全部或者部分股權(quán)。

不過，很快在2017年4月18日，康澤藥業(yè)宣告與王子新材的重組失敗。康澤藥業(yè)公告稱，重組項目啟動至今，雙方對于康澤藥業(yè)股東人數(shù)眾多可能導(dǎo)致本次重組發(fā)行股份的對象超過200人的問題解決方案、2017年2月17日重組配套融資新規(guī)出臺后配套融資安排以及公司估值一直未能達(dá)成一致，且雙方對于盡調(diào)工作的安排方式也存在較大分歧。

挖貝新三板研究院資料顯示，因為本次失敗的重大資產(chǎn)重組事項，康澤藥業(yè)控股股東、實際控制人陳齊黛還曾與王子新材控股股東王進(jìn)軍對簿公堂。陳齊黛認(rèn)為在重組事件中王子新材的控股股東王進(jìn)軍存在違約行為，且拒不敦促王子新材配合向陳齊黛退還誠意金。經(jīng)多次溝通未果，陳齊黛于2017年6月1日向深圳國際仲裁院遞交仲裁申請。王進(jìn)軍對此提出仲裁反請求和對陳齊黛的財產(chǎn)保全的申請。陳齊黛持有的康澤藥業(yè)共8,090,909股的股權(quán)（占比3.08%）因此被司法凍結(jié)。

2018年1月29日，康澤藥業(yè)宣布陳齊黛已收到王子新材退還的全額誠意金及孳息，其持有康澤藥業(yè)8,090,909股股份已經(jīng)辦理完成司法凍結(jié)解除的相關(guān)程序。意味著康澤藥業(yè)與王子新材之間的糾紛畫下句點。