南山投資周運南：亂象得用重典 新三板驚現(xiàn)年報老賴

7月9日，筆者在中國金融信息網(wǎng)自己的專欄上發(fā)表了標題為“42家新三板企業(yè)摘而不終，投資者權益保護成難題”的文章，在文中筆者認為：一個健康有序的資本市場必須要遵循嚴格的信披制度，必須要保證信披的真實性、準確性、全面性、完整性和及時性的，切實保障投資者的知情權，因為這可能是中小投資者了解公司信息唯一的渠道。新三板掛牌公司作為公眾公司，依法依規(guī)及時披露年報和半年報是其必須履行的最基礎義務。

7月6日全國股轉發(fā)布公告，決定于9日起對61家未披露2017年年度報告的掛牌公司股票實施終止掛牌。其余42家未披露2017年年年度報告的掛牌公司，在所涉及的違規(guī)及其他待核實事項處理完畢后，其股票也將被終止掛牌。

筆者卻從這42家在名義上需要被強制摘牌但在實際上又沒有被終止掛牌的企業(yè)中，發(fā)現(xiàn)了至少兩家熟悉企業(yè)連續(xù)兩年沒發(fā)年報了，成為了標準的年報老賴。

在6月的最后一個交易日29日晚間，新時代證券發(fā)布“關于青島亨達股份有限公司股票存在被終止掛牌的風險提示公告”，公告指出：新時代證券股份有限公司作為青島亨達股份有限公司（831687）的主辦券商，特作出如下提示：亨達股份無法在2018年4月27日前在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)指定信息披露平臺上披露《青島亨達股份有限公司2017年年度報告》、《青島亨達股份有限公司2016年年度報告》，截至2018年6月29日，亨達股份已連續(xù)兩年未披露年度報告。由于公司未能在2018年4月27日前披露2016年年度報告及2017年年度報告，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》的有關規(guī)定，公司股票已于2017年4月24日暫停轉讓，直至按規(guī)定披露公司2016年年度報告及2017年年度報告并辦理完成恢復轉讓手續(xù)后恢復轉讓。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》及信息披露細則的相關規(guī)定，主辦券商提醒投資者注意以下風險：若公司在2018年6月30日前無法披露2016年年度報告及2017年年度報告，公司股票存在被終止掛牌的風險。

再來看看6月28日亨達股份董事會發(fā)的有點重復、繞口和奇葩的公告：青島亨達股份有限公司原定2017年4月25日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露《2016年年度報告》。因公司年度報告編制復核工作尚未完成，公司未按期披露《2016年年度報告》并于2017年4月24日、2017年5月2日、2017年5月12日、2017年5月26日、2017年6月9日、2017年7月14日、2017年7月28日、2017年8月11日、2017年8月25日、2017年9月8日、2017年10月16日、2017年10月30日、2017年11月13日、2017年11月27日、2017年12月11日、2017年12月25日、2018年1月10日、2018年1月25日、2018年2月8日、2018年3月1日、2018年3月15日、2018年3月29日、2018年4月16日、2018年5月2日、2018年5月16日、2018年5月30日、2018年6月13日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)信息披露平臺披露《關于無法按時披露2016年年報的提示性公告》、《關于公司股票暫停轉讓的公告》、《停牌進展的公告》等（公告編號：2017-015、2017-026、2017-027、2017-028、2017-029、2017-030、2017-032、2017-033、2017-034、2017-036、2017-038、2017-039、2017-040、2017-044、2017-045、2017-046、2017-047、2017-048、2018-001、2018-003、2018-004、2018-005、2018-008、2018-009、2018-010、2018-013、2018-014、2018-015、2018-016）。截止2017年6月30日公司《2016年年度報告》未披露工作，公司的股票將存在被終止掛牌的風險。

筆者發(fā)現(xiàn)，按照全國股轉的業(yè)務規(guī)定，因亨達股份未能在最后期限披露2016年年報，其實早在去年6月30日就屬于要被股轉強制摘牌的對象，但可能由于“存在涉及的違規(guī)及其他待核實事項”，一直未能完成終止掛牌手續(xù)。

再往回看，公司于2018年1月19日公告：1月17日收到中國證券監(jiān)督管理委員會青島監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書[2018]2號《關于對青島亨達股份有限公司采取出具警示函措施的決定》，因重大訴訟事項、股東所持公司5%以上股份被凍結事項未按規(guī)定及時履行信息披露義務，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條的規(guī)定。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五十六條、第六十二條的規(guī)定，我局決定對公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

其實早在2017年1月6日公司發(fā)布董事會公告：為了促進公司健康、穩(wěn)定、快速發(fā)展，公司決定調(diào)整經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略。因此公司擬向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)申請公司股票終止掛牌。公司于2017年1月4日召開的第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》，此議案尚須提交公司股東大會審議。

公司的擬摘牌公告一出立即在當時的新三板二級市場特別是公司中小投資者中激起了千層浪，各種質(zhì)疑聲音四起。一個星期后的2017年1月12日晚間亨達股份發(fā)布停牌公告，稱公司于12日收到股轉公司的問詢函，為維護投資者利益，避免股價波動，應股轉要求，自13日開市起暫停轉讓，恢復轉讓時間不晚于2017年4月12日。

2017年1月20日公司竟然發(fā)布公告：擬于2017年01月22日召開2017年第一次臨時股東大會，因摘牌事項需要與公司的股東進行進一步的溝通，公司董事會現(xiàn)決定延期召開公司2017年第一次臨時股東大會，會議召開時間在與公司股東溝通完成后再行確定。股東大會召開具體時間一經(jīng)確定，公司將在規(guī)定時間內(nèi)在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)披露發(fā)布。

讓市場大跌眼鏡的是，這一延期就變成了永遠。公司看到因異議股東方案協(xié)商很難同時又被股轉公開問詢，發(fā)現(xiàn)正常摘牌流程無法按計劃推動，所以公司就干脆來了一出不披露年報的大戲，以達到變相摘牌的目的，進而規(guī)避異議股東保護流程。可沒成想股轉在去年此時及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)惡意摘牌的技倆，公司聰明反被聰明誤，最后害慘了關在里面的100多位中小投資者。

作為從最早開始關注亨達股份摘牌事件的投資者，筆者先后在2017年1月13日、18日和7月1日寫了三篇評論文章，可惜依舊是懸而未決。

無獨有偶，東方花旗證券有限公司在6月28日發(fā)布“關于武漢銀都文化傳媒股份有限公司的風險警示公告”，經(jīng)東方花旗證券有限公司核實，武漢銀都文化傳媒股份有限公司存在以下情況：由于公司實際控制人、董事長、副總經(jīng)理關杭軍，實際控制人、董事、總經(jīng)理李文于2016年10月24日起處于失聯(lián)狀態(tài)，公司辦公場所已被物業(yè)客戶中心限制使用，公司實際已停止經(jīng)營。公司股票已于2016年11月2日起被全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司暫停轉讓。截至2017年6月30日和2017年10月31日，公司仍未按期披露2016年年度報告和2017年半年度報告。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第4.5.1條第（三）款之規(guī)定，“4.5.1掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司終止其股票掛牌：（三）未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或半年度報告”。鑒于銀都傳媒實際控制人處于失聯(lián)狀態(tài)，公司已停止經(jīng)營，銀都傳媒已無法披露2016年度報告、2017年半年度報告、2017年年度報告，公司股票存在被全國股轉公司終止掛牌的風險。

亨達股份和銀都傳媒作為前幾年新三板二級市場較為活躍的掛牌企業(yè)，前者2017年1月13日停牌時有152名股東，后者2016年11月2日停牌時有298名股東，這其中的的400多位投資者面對己成年報老賴的公司，看來只能望票興嘆了。

筆者認為如果一旦讓惡意摘牌的公司輕松地實現(xiàn)了摘牌的目的，股轉就很難也基本無法再對其進行有效的監(jiān)管，中小投資者利益的保護就成空中樓閣了。但無限期地放任企業(yè)成老賴，中小投資者利益的保護一樣成了空談，所以面對掛牌公司惡意摘牌，股轉千萬別束手無策，必須魔高一尺道高一丈，亂象就得用重典，否則中小投資者只能是人為刀俎我為魚肉了。

保護中小投資者的合法利益，維護新三板市場的健康有序，全國股轉任重且道遠。