5年A股夢(mèng)折戟 億童文教因三類(lèi)股東問(wèn)題終止IPO

一聲嘆息，新三板明星公司億童文教（430223）于7月18日發(fā)出公告，正式向外界宣布終止IPO。

根據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)披露的文件，億童文教表示，經(jīng)審慎研究，決定調(diào)整上市計(jì)劃，暫緩上市進(jìn)程，終止公司首發(fā)上市的申請(qǐng)并撤回向證監(jiān)會(huì)遞交的申請(qǐng)文件。

5年前就準(zhǔn)備IPO的企業(yè)，在5年的時(shí)間里一直保持良好的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，最后竟與A股市場(chǎng)失之交臂，個(gè)中原因，值得反思。

錯(cuò)過(guò)A股 5年后難上市

根據(jù)億童文教的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，其是一家武漢的公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為針對(duì)3到6歲兒童的幼兒教育產(chǎn)品的研發(fā)與推廣，由兩名教師在2008年創(chuàng)立，于2013年掛牌新三板。

彼時(shí)，掛牌新三板并不是億童文教的第一選擇，“志氣滿滿”的公司是準(zhǔn)備去IPO的。今年6月，億童文教在證監(jiān)會(huì)披露的申請(qǐng)上市文件中寫(xiě)道：

“因A股暫停IPO，何時(shí)開(kāi)閘不明確，2013年國(guó)家力推新三板，當(dāng)?shù)卣咧С?，故發(fā)行人將股份于2013年7月起在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?015年3月股東人數(shù)超過(guò)200人。”

根據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，億童文教的業(yè)績(jī)?cè)诋?dāng)時(shí)已足夠登陸A股市場(chǎng)。2011年的億童文教的營(yíng)業(yè)收入為1.57億元，凈利潤(rùn)為1373萬(wàn)元；2012年的營(yíng)業(yè)收入為1.82億元，凈利潤(rùn)為2604萬(wàn)元；值得注意的是，公司的毛利率兩年都超過(guò)了70%?？梢哉f(shuō)，論盈利能力和成長(zhǎng)性，億童文教絕對(duì)是一支資本市場(chǎng)的“潛力股”。

億童文教公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)截圖（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

掛牌半年，億童文教的業(yè)績(jī)繼續(xù)向好。根據(jù)其2013年財(cái)報(bào)，億童文教的營(yíng)業(yè)收入達(dá)到2.5億元，較上期增長(zhǎng)了39%，歸屬于掛牌公司的凈利潤(rùn)為4453萬(wàn)元，較上期增長(zhǎng)了71%。

之后的2014-2017年4年時(shí)間，億童文教的營(yíng)業(yè)收入分別為3.13億元、4.07億元、5.29億元和6.05億元，凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)了破億，從4453萬(wàn)元平穩(wěn)增長(zhǎng)到了1.29億元。

截至2017年12月31日，億童文教期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額高達(dá)3.78億元，而資產(chǎn)負(fù)債率只有15.56%，毛利率也從未低于過(guò)65%。

資料顯示，2016年7月1日至2017年6月30日一年時(shí)間內(nèi)，億童文教股價(jià)已經(jīng)達(dá)到28.30元/股，一年時(shí)間漲幅接近50%，市值達(dá)42.45億元。

有報(bào)道稱(chēng)，考慮到如今A股的上市公司中，只有天舟文化（300148）從事學(xué)前教育裝備業(yè)務(wù)，所以?xún)|童文教這次成功上市，將會(huì)成為A股中學(xué)前教育行業(yè)的龍頭公司。

“雙失誤”  三類(lèi)股東問(wèn)題已“積重難返”

誰(shuí)曾想，五年前錯(cuò)過(guò)IPO的億童文教，盡管在新三板年年業(yè)績(jī)突出，股價(jià)高漲，一路成為了新三板市場(chǎng)中數(shù)一數(shù)二的公司，待再次申請(qǐng)上會(huì)時(shí)，卻因?yàn)樾氯鍜炫乒咎赜械娜?lèi)股東問(wèn)題“碰了壁”。

挖貝網(wǎng)了解到，公司原計(jì)劃通過(guò)摘牌清理部分“三類(lèi)股東”，為IPO鋪平道路。公司控股股東、實(shí)際控制人陳先新承諾將對(duì)未贊成摘牌的異議股東股份進(jìn)行收購(gòu)，收購(gòu)價(jià)不低于異議股東取得公司股票的成本價(jià)。

不過(guò)，據(jù)億童文教5月28日公告，股東大會(huì)以高比例反對(duì)票否決了公司擬從新三板摘牌的相關(guān)預(yù)案。由于公司實(shí)際控制人陳先新夫婦持股比例超過(guò)55%，這意味著實(shí)際控制人投了反對(duì)票。這一推測(cè)得到公司相關(guān)人士的確認(rèn)。

據(jù)了解，參加億童文教股東大會(huì)的代表共318人，持有股份占公司總股本的96.67%，同意股數(shù)僅有31.38%，反對(duì)股數(shù)達(dá)68.41%。由于異議股東較多，意味著如果摘牌，大股東將承擔(dān)近3億元的股份回購(gòu)成本。由于無(wú)力承擔(dān)，大股東只好投下反對(duì)票。

眾所周知，三類(lèi)股東問(wèn)題一直是新三板公司IPO的“攔路虎”。不摘牌清理三類(lèi)股東，意味著億童文教的上市之路基本被堵死了。

俗話說(shuō)，過(guò)去是現(xiàn)在的一面“鏡子”，億童文教現(xiàn)在“摘牌無(wú)門(mén)，回購(gòu)無(wú)錢(qián)”的困局早早就埋下了種子。

可以說(shuō)，億童文教在資本運(yùn)作上出現(xiàn)了“雙失誤”：首先是2014年在全國(guó)股轉(zhuǎn)政策的帶動(dòng)下做市交易，讓公司的股東數(shù)量級(jí)上了一個(gè)“新臺(tái)階”；其次，公司在2016年第五次增資，共引進(jìn)了11位重量級(jí)的三類(lèi)股東。以上，造成了三類(lèi)股東問(wèn)題的“積重難返”。

2014年8月25日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式實(shí)施做市轉(zhuǎn)讓方式。同日，億童文教股票變更為做市轉(zhuǎn)讓方式。根據(jù)歷史資料，2014年8月25日，億童文教成為新三板首批做市股，在做市轉(zhuǎn)讓方式下，億童文教活躍度大幅增加，股東很快超過(guò)200人。截至2017年12月31日，公司共有股東共664戶(hù)。

2016年3月7日，億童文教第五次增資，用于青菱總部基地二期建設(shè)，同時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，向11名合格投資者定向發(fā)行500萬(wàn)股，股本變更為1億元。而這11位新三板的合格投資者，都是導(dǎo)致本次IPO計(jì)劃受阻的“三類(lèi)股東”。

億童文化第五次增資認(rèn)購(gòu)方（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

據(jù)中銀律師王昕輝的介紹，“三類(lèi)股東是指契約型基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃等‘非公開(kāi)募集’的金融產(chǎn)品。三類(lèi)股東均系基于契約關(guān)系而設(shè)立，但三類(lèi)股東仍非獨(dú)立法人，無(wú)法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，三類(lèi)股東在工商登記時(shí)不被視為民事主體，無(wú)法登記為非上市公司的股東。實(shí)踐中，三類(lèi)股東對(duì)一家公司意味著‘委托持股＝股權(quán)不清晰’。”

證監(jiān)會(huì)在2015年修正的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第13條里表示，發(fā)行人需要滿足“股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛”。