智鑄科技摘牌引發(fā)“互撕”：小股東反對退市問責管理層 被大股東“碾壓”

目前對于新三板企業(yè)來說，去A股上市難，從新三板退市也難。

數(shù)據(jù)顯示，今年以來新三板企業(yè)摘牌議案被否、被“流產(chǎn)”的案例已經(jīng)不低于50家，包括基美影業(yè)(430358)、悠派智能(834312)、松本綠色(430440)在內(nèi)的多家掛牌公司均因未與異議股東達成一致意見而取消摘牌計劃。

近日，新三板公司智鑄科技（835831）的摘牌計劃也遇到“阻力”。

自該公司發(fā)布擬摘牌公告以后，大小股東公開“互撕”：小股東提出反對公司未與部分股東達成共識退市，問責管理層并提名新董事人選，股東大會則高票通過摘牌議案，并稱不存在經(jīng)營過失，且無需新增或更換董事。

01

股東矛盾公開化：小股東反對退市 問責管理層

智鑄科技股東矛盾的公開化，起源于公司即將退市的消息。

2018年7月26日，智鑄科技第一屆董事會第二十次會議審議通過了公司擬摘牌的議案，理由是“為配合公司長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃需要，同時考慮到新三板的維護費用較高”，智鑄科技7名董事會成員全部投下贊成票。

董事會表示，擬摘牌等相關(guān)事項定于2018年8月13日召開2018年第一次臨時股東大會審議。

摘牌事宜進行的并不順利。8月2日，智鑄科技董事會收到4名股東興全基石6號特定多客戶資產(chǎn)管理計劃、璞琢成金新三板1號基金、璞琢成金2號基金、上海岱熹投資中心（有限合伙）提交的《關(guān)于提交蘇州智鑄通信科技股份有限公司2018年第一次臨時股東大會審議之臨時提案》的函。

上述4名股東提議新增的三項臨時議案為：

①《關(guān)于反對公司未與部分股東達成共識退市，并要求公司盡快出具明確的異議股東補償方案的議案》議案內(nèi)容：關(guān)于反對公司未與部分股東達成共識退市，并要求公司盡快出具明確的異議股東補償方案；

②《關(guān)于要求公司對經(jīng)營過失追責，加強內(nèi)部管理的議案》議案內(nèi)容：要求公司加強內(nèi)部管理提請股東會審議；

③《關(guān)于因公司現(xiàn)有董事會未能充分代表中小股東利益，提名孟燦為公司董事的議案》議案內(nèi)容：關(guān)于因公司現(xiàn)有董事會未能充分代表中小股東利益，提名孟燦為公司董事。

資料顯示，上述4名股東均是2016年10月通過定增方式進入智鑄科技的投資者，目前的持股比例分別為1.15%、0.77%、0.38%、2.32%，合計持股4.62%。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上述3項臨時議案經(jīng)董事會同意提交2018年第一次臨時股東大會審議。

02

股東大會高票通過摘牌議案 稱不存在經(jīng)營過失

8月13日，智鑄科技董事會提出的“擬摘牌”相關(guān)議案和4名股東新增的“反對公司未與部分股東達成共識退市”等3個議案同日審議。

審議的結(jié)果是，有持股97.55%的股東對包括“擬摘牌”議案在內(nèi)的多個議案投了贊成票，反對票數(shù)占比2.45%；而4名小股東提出的3份議案全部被股東大會否決，僅得到2.45%同意票數(shù)的支持。

也就是說，4名小股東在與股東大會的博弈中，遺憾出局；同時，智鑄科技針對上述3項否決議案拋出否決原因：

①議案內(nèi)容：反對公司未與部分股東達成共識退市，并要求公司盡快出具明確的異議股東補償方案

否決原因：董事會啟動新三板摘牌是基于公司長遠戰(zhàn)略考慮，公司創(chuàng)始團隊一直希望所有股東繼續(xù)持有公司股份并對未來發(fā)展有著良好的預(yù)期。根據(jù)2018年第一次臨時股東大會第一項議案《關(guān)于擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》的審議情況，公司股東會已經(jīng)通過了《關(guān)于擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》。關(guān)于異議股東的保護措施，也已于2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌對異議股東權(quán)益保護措施的議案》

②議案內(nèi)容：要求公司對經(jīng)營過失追責，加強內(nèi)部管理。

否決原因：經(jīng)股東審議，公司目前經(jīng)營情況良好，內(nèi)部管理有序，并不存在經(jīng)營過失問題。故該議案表決未獲股東會通過。

③議案內(nèi)容：因公司現(xiàn)有董事會未能充分代表中小股東利益，提名孟燦為公司董事

否決原因：經(jīng)審議目前董事會共七席，四名團隊董事為公司核心創(chuàng)始人，三名外部董事均為公司的早期投資者，對公司經(jīng)營情況和未來發(fā)展預(yù)期非常了解，并能夠在公司管理治理方面提供有力支持和幫助，充分代表了股東的利益，無需新增或更換董事。

03

誣告還是實錘？

一方面，智鑄科技4名小股東直言要求公司對經(jīng)營過失追責，加強內(nèi)部管理；另一方面，其股東大會堅持稱摘牌是為了長遠考慮，并且不存在經(jīng)營過失。那么，經(jīng)營過失，究竟是誣告還是實錘？

據(jù)挖貝新三板研究院資料顯示，智鑄科技于2016年2月22日登陸新三板，是一家致力于打造以移動通信為技術(shù)基礎(chǔ)的各種專業(yè)和綜合應(yīng)用解決方案和產(chǎn)品，包括：2G、3G、4G和5G的移動信息采集系統(tǒng)、無線寬帶行業(yè)通信集群調(diào)度系統(tǒng)、移動運營商的家庭和企業(yè)小基站系統(tǒng)等的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于信息安全、煤礦、水利、電力、軍隊、運營商等各個行業(yè)領(lǐng)域。

財報數(shù)據(jù)顯示，去年智鑄科技實現(xiàn)營業(yè)收入4330萬元，同比增長10%；收入微漲的情況下，凈利潤同比下滑20%至1288萬元。值得一提的是，智鑄科技并未在年度報告中提及利潤下調(diào)的直接原因。

利潤下調(diào)的同時，智鑄科技現(xiàn)金流也出現(xiàn)枯竭態(tài)勢。其去年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為-1166萬元，2016年為-522萬元。

另外，挖貝網(wǎng)注意到，2018年4月18日，智鑄科技董事會審議通過了《關(guān)于使用閑置資金購買理財產(chǎn)品的議案》的議案，擬利用部分閑置募集資金購買低風險、保本型理財產(chǎn)品不超過3000萬元、擬利用部分自有閑置資金投資于銀行發(fā)售的中、低風險投資產(chǎn)品不超過1000萬元。