億童文教復(fù)牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股價(jià)大跌，“三類(lèi)股東”成最大弊病

昨日，新三板企業(yè)億童文教開(kāi)市，股價(jià)大跌，最大跌幅近60%。

此次開(kāi)盤(pán)系億童文教復(fù)牌新三板后的首次公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)億童文教的相關(guān)公告披露，此前億童文教曾計(jì)劃上市創(chuàng)業(yè)板，但由于“三類(lèi)股東”問(wèn)題難以清除，導(dǎo)致上市難以推進(jìn)，不得不復(fù)牌新三板。

停牌又復(fù)牌：三類(lèi)股東成上市A股的阻礙

去年5月8日，為了籌劃創(chuàng)業(yè)板上市事宜，滿足上市審核要求，億童文教計(jì)劃對(duì)部分不符合要求的三類(lèi)股東進(jìn)行整改規(guī)范。并于2017年6月29日在新三板停牌。

據(jù)了解， 2016年3月7日，億童文教第五次增資后又引入了11名三類(lèi)股東，截至2017年底，億童文教共有股東664戶。三類(lèi)股東的持股比例超過(guò)5%。

一個(gè)月后，億童文教向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送了在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)文件。

然而，上市審批的過(guò)程并不順利。

億童文教控股股東、實(shí)際控制人陳先新承諾將對(duì)未贊成摘牌的異議股東股份進(jìn)行收購(gòu)，收購(gòu)價(jià)不低于異議股東取得公司股票的成本價(jià)。但由于異議股東太多，持股數(shù)量高達(dá)800股，意味著如果摘牌，大股東將承擔(dān)近3億元的股份回購(gòu)成本。

如此大的回購(gòu)成本讓億童文教無(wú)力承擔(dān)，大股東只好投下反對(duì)票。

所以，股東大會(huì)以高比例反對(duì)票否決了公司擬從新三板摘牌的相關(guān)預(yù)案。

參加億童文教股東大會(huì)的代表共318人，持有股份占公司總股本的96.67%，同意股數(shù)僅有31.38%，反對(duì)股數(shù)達(dá)68.41%。其中，實(shí)際控制人陳先新夫婦持股比例超過(guò)55%，表示其二人也投了反對(duì)票。

隨后，迫于無(wú)奈，今年7月，億童文教只能決定調(diào)整上市計(jì)劃，暫緩在A股（創(chuàng)業(yè)板）上市的進(jìn)程，

此次上市創(chuàng)業(yè)板的計(jì)劃以失敗告終，并于今年8月正式復(fù)牌新三板。

新三板公司“三類(lèi)股東”問(wèn)題成頑疾

那么，阻礙A股上市的 “三類(lèi)股東”到底是如何影響新三板企業(yè)的呢？

“三類(lèi)股東”是指契約型基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃，而業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，這三類(lèi)股東的股權(quán)不清晰。

首先，這三類(lèi)股東的出資人和資金來(lái)源很難穿透核查，可能存在股份代持、關(guān)聯(lián)方持股、規(guī)避限售等等。

其次，可能導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定。因?yàn)槠跫s型基金、資管計(jì)劃和信托計(jì)劃都是有兌現(xiàn)期和份額或者收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況，這就在一定程度上會(huì)影響到公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

目前，證監(jiān)會(huì)是沒(méi)有明確禁止三類(lèi)股東的存在，但是三類(lèi)股東存在的一些特征，確實(shí)不符合IPO審查標(biāo)準(zhǔn)。

今年1月，證監(jiān)會(huì)對(duì)三類(lèi)股東公司IPO的審核標(biāo)準(zhǔn)，做出了明確的規(guī)定。

第一，基于證券法、公司法和IPO辦法的基本要求，公司穩(wěn)定性、控股股東與實(shí)際控制人的明確性是基本條件。要求公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不得為“三類(lèi)股東”。

第二，鑒于目前管理部門(mén)對(duì)資管業(yè)務(wù)正在規(guī)范過(guò)程中，要求“三類(lèi)股東”已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門(mén)有效監(jiān)管。

第三，監(jiān)管部門(mén)將從源頭上防范利益輸送行為，要求對(duì)“三類(lèi)股東”做穿透式披露。

第四，要求“三類(lèi)股東”對(duì)其存續(xù)期作出合理安排。

而新三板公司為了融到更多錢(qián)，經(jīng)常定向增發(fā)，目標(biāo)大多是三類(lèi)股東。

根據(jù)億童文教2018半年度報(bào)告披露，截止報(bào)告期末，陳先新持有億童文教7481萬(wàn)股，占其股本總額的49.88%，為億童文教的最大控股股東，并且陳先新與曾長(zhǎng)姣為夫妻關(guān)系，二人為公司的實(shí)際控制人。

根據(jù)上述證監(jiān)會(huì)對(duì)三類(lèi)股東公司IPO的審核標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定來(lái)看，此次億童文教復(fù)牌后股價(jià)大跌可能是因?yàn)椴糠止蓶|為“三類(lèi)股東”，觸碰到了新三板IPO審核上述第三條標(biāo)準(zhǔn)而被定向增發(fā)股票導(dǎo)致股票通脹，股價(jià)大跌。

2014年，在做市中進(jìn)入的三類(lèi)股東給億童文教造成了困難。部分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜，穿透審核工作難度大。

2018年，眾多新三板產(chǎn)品面臨階段性到期高峰。部分產(chǎn)品到期需要清算，部分即將到期的產(chǎn)品續(xù)期壓力很大，有些“三類(lèi)股東”存在難以穿透的情況。

所以，不符合證監(jiān)會(huì)對(duì)三類(lèi)股東的IPO要求。

三類(lèi)股東問(wèn)題的累積弊病，在億童文教沖擊A股時(shí)顯露無(wú)疑。而這一弊病絕非一朝一夕可以成型。

億童文教的“三類(lèi)股東”難題：做市轉(zhuǎn)讓及增資導(dǎo)致股東數(shù)量達(dá)664戶

億童文教是一家為中國(guó)幼教行業(yè)的整體服務(wù)機(jī)構(gòu)，專注傳播科學(xué)保教理念，集教育管理創(chuàng)新、師資培訓(xùn)創(chuàng)新、產(chǎn)品設(shè)計(jì)創(chuàng)新、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)創(chuàng)新于一體，從事學(xué)前教育圖書(shū)材料、教育裝備、師資培訓(xùn)、在線培訓(xùn)的文化創(chuàng)意型高新技術(shù)企業(yè)。

據(jù)其2018半年度財(cái)報(bào)披露，億童文教2018上半年?duì)I收3.13億元，較上年同期2.80億元增長(zhǎng)11.85%；凈利潤(rùn)6217萬(wàn)元，較上年同期5799萬(wàn)元增長(zhǎng)7.21%。

億童文教自2013 年 7 月 2 日掛牌新三板5年來(lái)，一直保持了良好的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。

根據(jù)先前的財(cái)報(bào)顯示，億童文教2013年-2017年?duì)I收2.5億元，3.13億元、4.07億元、5.29億元、6.05億；凈利潤(rùn)從4453萬(wàn)元平穩(wěn)增長(zhǎng)到了1.29億元。

可以看出，億童文教業(yè)績(jī)?cè)?013年已足夠登陸A股市場(chǎng)。但是5年來(lái)，由于“三類(lèi)股東”積重難返，阻礙了億童文教的上市之路。

2014年8月25日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式實(shí)施做市轉(zhuǎn)讓方式。同日，億童文教股票變更為做市轉(zhuǎn)讓方式。在做市轉(zhuǎn)讓方式下，億童文教活躍度大幅增加，股東很快超過(guò)200人。

2016年3月7日，億童文教第五次增資，用于青菱總部基地二期建設(shè)，同時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，向11名合格投資者定向發(fā)行500萬(wàn)股，股本變更為1億元。而這11名投資者都是以“三類(lèi)股東”的方式引進(jìn)的。

可見(jiàn)，億童文教如果想要繼續(xù)上市創(chuàng)業(yè)板，就必須先打破“三類(lèi)股東”的上市壁壘。如何整改，對(duì)“三類(lèi)股東”做穿透式披露成為了億童文教需要考慮的重點(diǎn)。