可以忽略不計(jì)的成交量、IPO技術(shù)性暫停、鏡中花水中月的港交所和納市,讓走投無路的新三板企業(yè),哪怕只是與上市公司傳給緋聞,那都是幸福無邊的事情,至少說明咱還有魅力。如果有幸被上市收購,更不知道會引來多少新三板企業(yè)的羨慕嫉妒恨。
其實(shí),大多數(shù)光鮮的背后都充滿了爾虞我詐。
一場以充分發(fā)揮雙方業(yè)務(wù)協(xié)同作用為名義的收購,最終陷入內(nèi)斗的大戲正在新三板上演。
一樁極其普通的并購
創(chuàng)業(yè)板公司聚光科技(300203)并購新三板公司安譜實(shí)驗(yàn)(832021)可以說一樁極其普通的收購。
兩位主角可以說普通得不能再普通。
安譜實(shí)驗(yàn)是一家專注食品安全、環(huán)境檢測和藥品檢驗(yàn)公司。2015年公司收入2.15億,同比增長28%;利潤3200多萬元,當(dāng)年獲得一項(xiàng)發(fā)明專利。聚光科技是一家是研發(fā)、生產(chǎn)和銷售應(yīng)用于環(huán)境監(jiān)測、工業(yè)過程分析和安全監(jiān)測領(lǐng)域的儀器儀表,2015年利潤2.47億元。
他們中,一位不是高富帥,另一位也不是白富美。他們走到一起,誰都認(rèn)為雙方就是奔著好好過日子去的。
2016年5月,安譜實(shí)驗(yàn)發(fā)了一份沒有引起任何矚目的公告。安譜實(shí)驗(yàn)實(shí)控人夏敏勇、江平夫婦通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向聚光科技(杭州)股份有限公司轉(zhuǎn)讓8,091,000股份。轉(zhuǎn)讓過后,夏敏勇、江平夫婦持股33.15%,聚光科技持股比例為45.53%。
“證婚詞”是,將充分發(fā)揮上市公司聚光科技與安譜實(shí)驗(yàn)的業(yè)務(wù)協(xié)同作用,進(jìn)一步提升安譜的行業(yè)競爭力,有利于安譜實(shí)驗(yàn)經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展。
收購結(jié)束后,聚光科技成為安譜實(shí)驗(yàn)第一大股東,公司實(shí)控人王健和姚納新成為安譜實(shí)驗(yàn)的實(shí)際控制人。
接下來,就像所有的并購一樣,高管層大換血。
2016年7月,原董事長沈志希、原董事嚴(yán)晨斌、原董事靳志梅辭職,來自聚光科技彭華、壽淼鈞、韓雙來接任。彭華任董事長兼總經(jīng)理。
5席占據(jù)3席,聚光科技可以牢牢控制安譜實(shí)驗(yàn)。到這里,這場并購對雙方來說至少看起來完美收官。
2016年11月18日,原大股東夏敏勇不在董事會,在這一天被任命為董事,原因是原董事王冰辭職。這次蹊蹺的任命為以后的內(nèi)斗埋下伏筆,他提了多個針對彭華的議案。
一個不起眼的職位
新三板掛牌公司,看起來都有董事會、監(jiān)事會和股東會,現(xiàn)代企業(yè)制度都很完善,其實(shí)都是家族式管理或者大股東說了算。
這種情況下,單個董事在公司內(nèi)部掀不起什么浪花,更別說在單位就是打醬油的監(jiān)事。
你認(rèn)為我是橡皮圖章,我偏要照章辦事。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四章第四節(jié)的規(guī)定,監(jiān)事會是由股東(大)會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的,對公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督和檢查的法定必設(shè)和常設(shè)機(jī)構(gòu)。
方穎就是這樣一位監(jiān)事會主席。2001年從華東理工大學(xué)化學(xué)工程與工藝專業(yè)畢業(yè)就加盟安譜的老員工,歷任銷售員、銷售區(qū)域經(jīng)理、總經(jīng)理助理、客服經(jīng)理。
今年6月12日,方穎主持審議通過2個議案:《關(guān)于調(diào)查公司經(jīng)營狀況的議案》和《關(guān)于聘請第三方會計(jì)師事務(wù)所協(xié)助監(jiān)事會調(diào)查公司經(jīng)營狀況的議案》。
提案的內(nèi)容分別是,監(jiān)事會近期發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營過程中存在的諸多異常情況,針對此情況,需要進(jìn)行調(diào)查;鑒于公司經(jīng)營過程中存在的異常情況,監(jiān)事會擬對公司進(jìn)行調(diào)查,并擬聘請第三方會計(jì)師事務(wù)所協(xié)助監(jiān)事會對公司進(jìn)行調(diào)查,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
此舉,明顯是針對擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理彭華。
一場沒有結(jié)束內(nèi)斗
既然撕破了臉,雙方的矛盾也沒有必要藏拙掖著。夏敏勇、吳剛與彭華、韓雙來、壽淼鈞兩大陣營在董事會、監(jiān)事會形成激烈對抗。
據(jù)挖貝新三板研究院不完全統(tǒng)計(jì),兩大陣營,2個月內(nèi)上演3場表決大戰(zhàn),都是圍繞人事和經(jīng)營上。
第一場表決大戰(zhàn)出現(xiàn)在雙方矛盾公開的第三天。6月14日召開的第7次董事會上,夏敏勇提請董事會免去彭華總經(jīng)理職務(wù)和免去陳玲財務(wù)負(fù)責(zé)人的職務(wù)。
最終結(jié)果:夏敏勇、吳剛投了贊成票,彭華、韓雙來、壽淼鈞投下反對票。
當(dāng)天的另一個議案,彭華、韓雙來、壽淼鈞提請董事會授權(quán)公司總經(jīng)理彭華領(lǐng)導(dǎo)、組織、協(xié)調(diào)公司內(nèi)部相關(guān)部門和人員以及外部相關(guān)中介機(jī)構(gòu)論證、籌劃公司IPO的相關(guān)前期事宜。
表決結(jié)果:跟上一個相反,2票反對3票贊成。
7月初,雙方再次赤膊上陣。第一個股東聚光科技提請召開2018年第三次臨時股東大會,審議《關(guān)于免去方穎公司監(jiān)事職務(wù)的議案》、《關(guān)于選舉栗文華為公司第二屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》。
表決結(jié)果:彭華、韓雙來、壽淼鈞同意,夏敏勇、吳剛反對。
7月18日,夏敏勇、吳剛提請董事會審議《關(guān)于要求公司總經(jīng)理等經(jīng)營管理層員工積極配合董事了解公司經(jīng)營情況的議案》。
表決結(jié)果:2票同意;3票反對。
雙方在2018年半年報上找到妥協(xié)點(diǎn),一致否決半年報。但雙方給出的理由不同:夏敏勇、吳剛認(rèn)為根據(jù)公司第二屆董事會第九次會議決議結(jié)果,無法全面和深入了解公司的客觀情況,故投反對票;彭華、韓雙來、壽淼鈞認(rèn)為因公司部分董事不同意半年報的內(nèi)容,需要再進(jìn)行溝通,因此投出反對票。
這個不是共識的共識卻給公司帶來了麻煩。半年報難產(chǎn),導(dǎo)致公司停牌,如果不能在10月30日之前披露半年報,公司將會被強(qiáng)制摘牌。
從2015年至今,收入和利潤增長速度超過20%的安譜實(shí)驗(yàn),從一場完美收購開始,演變成無休止的內(nèi)斗。一個猜到開頭卻猜錯結(jié)尾的故事!
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