導(dǎo)語:對于因資產(chǎn)萎縮而導(dǎo)致新三板合格投資者變?yōu)椴缓细裢顿Y者的情況,挑戰(zhàn)了500萬剛性門檻的投資者適當(dāng)性管理辦法。目前尚無官方聲音。
眾所周知,新三板市場的開戶條件是全資本市場最高的,個(gè)人金融資產(chǎn)達(dá)到500萬元 以上,企業(yè)和機(jī)構(gòu)的實(shí)繳資本、實(shí)收資本達(dá)到500萬元以上才可以。這是2017年6月最新一版的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則(試行)》(以下簡稱《管理細(xì)則》)進(jìn)行的修訂,是根據(jù)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》(證監(jiān)會令第130號)的要求制定的。
相比較上一版本發(fā)現(xiàn),對于500萬的資產(chǎn)的認(rèn)定有所放寬,從500的證券資產(chǎn)的1種品類放寬到銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨及其他衍生產(chǎn)品等10多種資產(chǎn)。
與此對應(yīng)的就是考核期的變化,從往期的1個(gè)轉(zhuǎn)讓日變?yōu)榱?0個(gè)轉(zhuǎn)讓日,《管理細(xì)則》第五條第一款:在簽署協(xié)議之日前,投資者本人名下最近10個(gè)轉(zhuǎn)讓日的日均金融資產(chǎn)500萬元人民幣以上。
此舉直接讓灰色的墊資開戶市場關(guān)門,因算上周末時(shí)間,最快也要墊資15天,成本在7萬元左右。
而然,隨時(shí)2018年大熊市的到來,新三板市場持續(xù)低迷,流動(dòng)性最好的做市指數(shù)眾993.65點(diǎn)一路下跌到734.01點(diǎn),跌幅達(dá)到26.13%,總成交額僅為104億元,不及A股市場一天的成交量。在這189個(gè)轉(zhuǎn)讓日中,陽線僅有44根,陰線卻有145根。
與此同時(shí),A股市場也在大跌下跌,從年初的3307.17點(diǎn),跌到現(xiàn)在的2568.10點(diǎn),跌幅高達(dá)22.35%,與新三板做市指數(shù)不相上下。
而受資產(chǎn)管理最新規(guī)定的政策影響,公募基金保本產(chǎn)品退出歷史舞臺,銀行理財(cái)?shù)膭傂詢陡兜臈l款、保本條款等也被拿下。從而導(dǎo)致投資者的資產(chǎn)配置發(fā)生變化。
如今,除銀行存款外,其余9種金融資產(chǎn)都受到市場影響,不是收益率在下降就是整個(gè)行業(yè)處于平均虧損中,這就導(dǎo)致新三板投資者的資產(chǎn)萎縮,不符合500萬元門檻的要求。
而根據(jù)《管理細(xì)則》的第十四條規(guī)定,“主辦券商應(yīng)當(dāng)在投資者首次參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓之日起,通過主動(dòng)提醒、動(dòng)態(tài)跟蹤、定期檢查等方式,督促投資者持續(xù)符合要求。”
也就是說,開戶之后,主辦券商對新三板的投資者還定期檢查,如果沒有達(dá)到500萬的要求,還要督促投資者填補(bǔ)資金,使自己符合要求。
其中規(guī)定“主辦券商應(yīng)當(dāng)自為自然人投資者開通權(quán)限之日起每12個(gè)月內(nèi)至少對其進(jìn)行一次持續(xù)評估,如其前5個(gè)轉(zhuǎn)讓日日均資產(chǎn)低于申請開通權(quán)限時(shí)準(zhǔn)入資產(chǎn)規(guī)模要求的60%時(shí),主辦券商應(yīng)當(dāng)履行特別的注意義務(wù),包括制定專門的工作程序,追加了解相關(guān)信息,告知特別的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn),或者增加回訪頻次等。”
現(xiàn)如今,資本市場處于熊市之中,大部分的投資者處于虧損狀態(tài),據(jù)此推測,肯定會有新三板投資者的金融資產(chǎn)已經(jīng)低于500萬元的剛性要求,對此類情況,《管理細(xì)則》并沒有給出具體的邀請。
尤其是持有新三板股票的投資者,因流動(dòng)性大幅縮水導(dǎo)致的個(gè)人資產(chǎn)大幅下降,因而不符合500萬開戶門檻的投資者,全國股轉(zhuǎn)公司并沒有給出具體的安排。
安之前的處理案例來看:對于不符合500萬投資者門檻的投資者,一經(jīng)發(fā)現(xiàn)可以限制交易,只準(zhǔn)賣出,不誰買入。在全市場處于經(jīng)濟(jì)熊市的市場,這樣處理方式限制的增量資金,加劇了市場下跌,無助于穩(wěn)定市場。而且在新三板市場低迷之際,剛性的500萬門檻也成為投資者進(jìn)入新三板市場的攔路虎。
對于投資者適當(dāng)性的要求,新三板報(bào)子沐君是非常贊成的,或許是當(dāng)時(shí)并沒有想到市場會如此蕭條,沒有對因資產(chǎn)萎縮而導(dǎo)致合格投資者變?yōu)椴缓细裢顿Y者情況進(jìn)行安排。只是,從中暴露了500萬剛性要求的弊端,那么,這算不算投資者適當(dāng)性管理辦法的一個(gè)BUG呢?
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