報(bào)告期2次環(huán)保事故被罰17萬(wàn) 鞍山七彩化學(xué)IPO過(guò)會(huì)

　　(原標(biāo)題：報(bào)告期2次環(huán)保事故被罰17萬(wàn)，委托的危廢處置公司被中央環(huán)保督察巡視立案，鞍山七彩化學(xué)IPO過(guò)會(huì))

　　11月6日，發(fā)審委原定審核3家企業(yè)的IPO申請(qǐng)，無(wú)奈廣東日豐電纜在前一天申請(qǐng)撤回材料而取消審核。審核結(jié)果是康龍化成(北京)、鞍山七彩化學(xué)雙雙成功過(guò)會(huì)。鞍山七彩化學(xué)報(bào)告期內(nèi)2次環(huán)保事故被罰款17萬(wàn)余元，還有1次火災(zāi)事故沒(méi)有被處罰，原來(lái)委托的危險(xiǎn)廢物處置公司被中央環(huán)保督察巡視立案，七彩化學(xué)自2018年起自行建設(shè)危險(xiǎn)廢物焚燒裝置。

　　注：凈利潤(rùn)指扣非歸母凈利潤(rùn);單位：億元

　　今天成功過(guò)會(huì)的兩家公司2017年凈利潤(rùn)都在億元以上，其中康龍化成超過(guò)2億元，而且兩家公司報(bào)告期的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)都是增長(zhǎng)。過(guò)億的凈利潤(rùn)為兩家公司成功過(guò)會(huì)奠定了扎實(shí)的基礎(chǔ)。

　　康龍化成(北京)沒(méi)有控股股東，實(shí)際控制人為兄弟倆加弟媳婦，其中兄長(zhǎng)Boliang Lou(樓伯良)系美國(guó)國(guó)籍。1、該公司首次申報(bào)時(shí)認(rèn)定自己沒(méi)有控股股東，也沒(méi)有實(shí)際控制人。證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)出具后，更新披露的招股說(shuō)明書(shū)改為認(rèn)定有實(shí)際控制人。2、該公司曾有紅籌架構(gòu)，2015年拆除，2017年6月申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO。在發(fā)審會(huì)議上，紅籌架構(gòu)拆除在程序、稅務(wù)、外匯等方面的合法性成了詢問(wèn)的一大重點(diǎn)問(wèn)題。3、該公司發(fā)展的一大特點(diǎn)是收購(gòu)，2016年耗資1042萬(wàn)英鎊收購(gòu)了一家英國(guó)企業(yè)，2017年更有5筆收購(gòu)，其中耗資9.68億元收購(gòu)了關(guān)聯(lián)方位于北京的物業(yè)，耗資2000萬(wàn)英鎊收購(gòu)了英國(guó)的一塊資產(chǎn)、耗資503萬(wàn)余美元收購(gòu)了Xceleron Inc. 100%股權(quán)、耗資2545萬(wàn)余美元收購(gòu)了SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc. 80%股權(quán)、耗資1.5億元收購(gòu)了寧波康泰博100%股權(quán)。2017年對(duì)4家公司的收購(gòu)形成商譽(yù)1.34億元。

　　鞍山七彩化學(xué)2013年因業(yè)績(jī)下滑撤回創(chuàng)業(yè)板IPO申報(bào)，在2016年8月9日掛牌新三板，證券代碼838276。1、發(fā)行人參股公司鞍山輝虹實(shí)際控制人為發(fā)行人第一大客戶杭州信凱的實(shí)際控制人。鞍山輝虹、杭州信凱是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用，是否與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方存在其他利益安排的情形，自然成為發(fā)審會(huì)議上詢問(wèn)的一大重點(diǎn)。2、發(fā)行人毛利率呈上升趨勢(shì)且高于同行業(yè)可比公司。3、原來(lái)委托的危險(xiǎn)廢物處置公司被中央環(huán)保督察巡視立案，發(fā)行人自2018年起自行建設(shè)危險(xiǎn)廢物焚燒裝置。發(fā)審會(huì)議詢問(wèn)“是否會(huì)對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生影響”。4、報(bào)告期內(nèi)因環(huán)保問(wèn)題2次被處罰，合計(jì)罰款金額17.2萬(wàn)元。

　　5、七彩化學(xué)在報(bào)告期還有一次火災(zāi)，燃燒4個(gè)半小時(shí)，未被處罰。2016 年 6 月 1 日 23 時(shí) 30 分左右，子公司東營(yíng)天正雙乙烯酮倉(cāng)庫(kù)發(fā)生火災(zāi)，至 2016 年 6 月 2 日凌晨 4 時(shí)左右，火勢(shì)被撲滅。 經(jīng)查明，該次火災(zāi)主要是因?yàn)殡p乙烯酮倉(cāng)庫(kù)內(nèi)制冷風(fēng)機(jī)電壓不穩(wěn)定，導(dǎo)致制冷風(fēng)機(jī)電線發(fā)熱并短路起火，從而引發(fā)該次事故。 該次事故未造成人員傷亡，直接經(jīng)濟(jì)損失 6 萬(wàn)余元。招股書(shū)披露因本次事故未造成人員傷亡，且經(jīng)濟(jì)損失較小，未造成環(huán)境污染，社會(huì)影響較小，東營(yíng)市有關(guān)部門沒(méi)有給予東營(yíng)天正處罰。

　　一、康龍化成(北京)新藥技術(shù)股份有限公司

　　(一)基本情況

　　2004 年 7 月 1 日，公司前身康龍有限成立。2016 年 10 月 27 日，康龍有限整體變更為股份公司，注冊(cè)資本5.9億余元。

　　自成立以來(lái)，公司一直專注于小分子藥物研發(fā)服務(wù)，構(gòu)建了獨(dú)特的藥物研究、開(kāi)發(fā)及生產(chǎn)CRMO 服務(wù)平臺(tái)，業(yè)務(wù)涉及實(shí)驗(yàn)室化學(xué)、生物科學(xué)、藥物安全評(píng)價(jià)、化學(xué)和制劑工藝開(kāi)發(fā)及生產(chǎn)和臨床研究服務(wù)等多個(gè)學(xué)科領(lǐng)域的交叉綜合。公司已成為一家立足中國(guó)、服務(wù)全球的全流程一體化CRMO 公司。截至 2017年底，公司在中國(guó)及海外擁有員工 5166 人，逐步形成一支研發(fā)經(jīng)驗(yàn)豐富的高技能科研人才隊(duì)伍。

　　募投項(xiàng)目只有一個(gè)，杭州灣生命科技產(chǎn)業(yè)園的生物醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)基地項(xiàng)目，總投資額19.83億元，擬使用募資金額15億元。

　　(二)無(wú)控股股東、有實(shí)際控制人

　　發(fā)行人不存在持股比例超過(guò)50%或?qū)蓶|大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的單一股東，因此無(wú)控股股東。

　　發(fā)行人的董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官(經(jīng)理)Boliang Lou(樓伯良)、董事兼首席運(yùn)營(yíng)官(副經(jīng)理)樓小強(qiáng)及董事兼執(zhí)行副總裁(副經(jīng)理)鄭北三人合計(jì)控制發(fā)行人31.73%的股權(quán)，為發(fā)行人的實(shí)際控制人。Boliang Lou 與樓小強(qiáng)為兄弟關(guān)系，樓小強(qiáng)與鄭北為夫妻關(guān)系。

　　(三)業(yè)績(jī)優(yōu)秀

　　2015年、2016年、2017年公司營(yíng)業(yè)收入分別為11.28億元、16.34億元、22.94億元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為4538萬(wàn)元、18587萬(wàn)元、21870萬(wàn)元。2016年的凈利潤(rùn)是2015年的400%。

　　(四)發(fā)審會(huì)議詢問(wèn)的主要問(wèn)題

　　1、發(fā)行人于2016年拆除境外紅籌架構(gòu)。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)發(fā)行人拆除紅籌過(guò)程的每一項(xiàng)交易是否符合關(guān)于境外投資、返程投資、外匯管理等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定;(2)持有康龍控股股份的境內(nèi)居民股東是否辦理了相關(guān)外匯登記手續(xù)，是否符合《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》的相關(guān)規(guī)定，是否存在被處罰的風(fēng)險(xiǎn);(3)股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅收繳納情況，是否符合稅務(wù)相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　2、報(bào)告期發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)，銷售費(fèi)用率略低于同行業(yè)平均水平。請(qǐng)發(fā)行人代表：(1)結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展階段、核心競(jìng)爭(zhēng)力、市場(chǎng)占有率、技術(shù)特點(diǎn)、客戶取得方式等說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)收入高速增長(zhǎng)，且增長(zhǎng)率高于國(guó)內(nèi)同行業(yè)上市公司及全球主要CRO企業(yè)的原因及合理性;(2)發(fā)行人現(xiàn)有的業(yè)務(wù)高增長(zhǎng)率、低毛利率、低銷售費(fèi)用率的發(fā)展模式是否符合行業(yè)發(fā)展特征，是否存在業(yè)務(wù)發(fā)展增速減緩、盈利下滑的風(fēng)險(xiǎn);(3)CMC業(yè)務(wù)是否會(huì)構(gòu)成與所在制藥行業(yè)客戶潛在的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，是否具有可持續(xù)性;(4)中美貿(mào)易摩擦是否對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響，是否充分披露對(duì)發(fā)行人未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能產(chǎn)生的影響及風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人藥物發(fā)現(xiàn)和藥物開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)毛利率低于同行業(yè)平均水平。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)毛利率低于同行業(yè)平均水平，且變動(dòng)幅度不相一致的原因及合理性，吉列德項(xiàng)目毛利率遠(yuǎn)高于其他CMC項(xiàng)目毛利率的合理性;(2)CMC業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下降，且變動(dòng)趨勢(shì)和變動(dòng)幅度與其他業(yè)務(wù)毛利率不一致的原因及合理性，CMC業(yè)務(wù)2018年7-9月份情況，藥物發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)化到CMC業(yè)務(wù)階段進(jìn)展情況，風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露;(3)主要客戶各期毛利率是否存在較大差異，差異原因及合理性;(4)藥代動(dòng)力學(xué)研發(fā)服務(wù)業(yè)務(wù)部門毛利率遠(yuǎn)高于其他業(yè)務(wù)毛利率的合理性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　4、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)多次進(jìn)行了非同一控制下企業(yè)合并和收購(gòu)行為，形成較大商譽(yù)。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)多次收購(gòu)資產(chǎn)和股權(quán)的必要性及合理性，是否符合行業(yè)發(fā)展慣例;(2)2016年境外收購(gòu)形成損失的具體項(xiàng)目背景與成因，相關(guān)決策是否科學(xué)、審慎，是否存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn);(3)被合并企業(yè)購(gòu)買價(jià)格的確定依據(jù)是否科學(xué)、合理，購(gòu)買日被合并企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)公允價(jià)值的相關(guān)計(jì)量是否準(zhǔn)確，會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定;(4)被合并企業(yè)后續(xù)運(yùn)營(yíng)是否符合預(yù)期，商譽(yù)減值測(cè)試中依據(jù)的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)大幅增長(zhǎng)的合理性和相關(guān)依據(jù)，與歷史數(shù)據(jù)中的各項(xiàng)關(guān)鍵指標(biāo)差異較大的原因，商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　5、發(fā)行人2016年1月引入了國(guó)內(nèi)兩家機(jī)構(gòu)投資者，其持股比例與實(shí)際控制人持股比例較為接近。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)首次申報(bào)認(rèn)定為無(wú)實(shí)際控制人后重新認(rèn)定的原因及合理性，2014年1月至2015年10月紅籌架構(gòu)拆除前，是否通過(guò)協(xié)議或其他安排予以明確實(shí)際控制關(guān)系;(2)國(guó)內(nèi)兩家機(jī)構(gòu)投資者控制的企業(yè)的基本情況，與發(fā)行人之間是否存在競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)的情形;(3)針對(duì)現(xiàn)有機(jī)構(gòu)投資者持股比例較高的現(xiàn)狀，發(fā)行人在保持控制權(quán)穩(wěn)定方面的應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　(五)其他關(guān)注點(diǎn)

　　1、2017年收購(gòu)了4家公司，形成商譽(yù)1.34億元

　　2017 年，發(fā)行人收購(gòu)了 Xceleron Inc. 100%股權(quán)、SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc. 80%股權(quán)、寧波康泰博 100%股權(quán)，構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額確認(rèn)為商譽(yù)。截至2017 年 12 月 31 日，發(fā)行人商譽(yù)賬面價(jià)值 13,352.35萬(wàn)元。如果未來(lái)上述公司經(jīng)營(yíng)狀況不達(dá)預(yù)期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

　　2、實(shí)際控制人控制的股權(quán)比例較低

　　發(fā)行人實(shí)際控制人Boliang Lou、樓小強(qiáng)、鄭北三人合計(jì)控制發(fā)行人31.73%的股權(quán)，本次發(fā)行后，上述三人控制發(fā)行人的股權(quán)比例將下降到28.58%。

　　二、鞍山七彩化學(xué)股份有限公司

　　(一)基本情況

　　公司前身成立于2006年6月，注冊(cè)資本8000萬(wàn)元。

　　自設(shè)立以來(lái)，發(fā)行人主要從事高性能有機(jī)顏料、溶劑染料及相關(guān)中間體的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，是中國(guó)重要的有機(jī)顏料生產(chǎn)商，具有多年行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，主要產(chǎn)品包括苯并咪唑酮系列、偶氮縮合(大分子)系列、異吲哚啉系列高性能有機(jī)顏料和溶劑染料以及相關(guān)染、顏料中間體等。

　　公司于2016年8月9日掛牌新三板，證券代碼838276。

　　(二)實(shí)控人為夫妻，父親沒(méi)有被認(rèn)定為共同實(shí)控人

　　惠豐投資持有公司 27.29%的股份，為公司控股股東。

　　徐惠祥持有惠豐投資 72.50%股份，臧婕持有惠豐投資 8.25%股份，同時(shí)臧婕還直接持有公司12.18%股份，徐惠祥與臧婕為夫妻關(guān)系，為公司共同實(shí)際控制人。徐惠祥目前擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，臧婕目前未在公司擔(dān)任職務(wù)。

　　徐惠祥的父親徐恕持有發(fā)行人控股股東惠豐投資19.25%的股份，發(fā)審會(huì)議上詢問(wèn)發(fā)行人為什么沒(méi)有把徐恕認(rèn)定為共同控制人。

　　(三)報(bào)告期業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)

　　單位：萬(wàn)元

　　(四)發(fā)審會(huì)議詢問(wèn)的主要問(wèn)題

　　1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)銷模式銷售收入占比較高，毛利率呈上升趨勢(shì)且高于同行業(yè)可比公司，并且發(fā)行人曾因業(yè)績(jī)下滑撤回前次申報(bào)。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)報(bào)告期內(nèi)主要經(jīng)銷商終端銷售和期末庫(kù)存情況，經(jīng)銷商模式銷售收入是否實(shí)現(xiàn)最終銷售，各經(jīng)銷商是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;(2)報(bào)告期內(nèi)毛利率持續(xù)上漲的原因及合理性;毛利率變動(dòng)趨勢(shì)與同行業(yè)可比上市公司不一致的原因及合理性;(3)兩次申報(bào)期毛利率變化情況，報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)顯著高于營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　2、發(fā)行人參股公司鞍山輝虹實(shí)際控制人為發(fā)行人第一大客戶杭州信凱的實(shí)際控制人。請(qǐng)發(fā)行人代表：(1)說(shuō)明參股鞍山輝虹的原因和背景;各股東持股是否真實(shí)，是否存在代持情形，是否存在一致行動(dòng)情形;(2)結(jié)合產(chǎn)品替代性、競(jìng)爭(zhēng)性等情況說(shuō)明鞍山輝虹是否與發(fā)行人存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，是否有利益沖突;(3)說(shuō)明杭州信凱、鞍山輝虹是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用，是否與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方存在其他利益安排的情形。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　3、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)方資金占用情形。2015年，發(fā)行人將所持騰鰲污水處理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，由發(fā)行人控股股東向股權(quán)受讓方提供全額借款。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)騰鰲污水處理公司相關(guān)股權(quán)是否已實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)讓，相關(guān)財(cái)務(wù)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定;是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用或利益輸送的情形;(2)結(jié)合資金使用費(fèi)的計(jì)算過(guò)程及現(xiàn)金流量表的列示情況，說(shuō)明關(guān)聯(lián)方資金占用及還款情況;(3)發(fā)行人是否已建立健全防范資金占用的內(nèi)控制度并有效執(zhí)行。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　4、由于原來(lái)委托的危險(xiǎn)廢物處置公司被中央環(huán)保督察巡視立案，發(fā)行人自2018年起自行建設(shè)危險(xiǎn)廢物焚燒裝置。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)原來(lái)委托的危險(xiǎn)廢物處置公司被立案，是否會(huì)對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生影響;(2)針對(duì)本次發(fā)行之前可能發(fā)生的相關(guān)環(huán)保、安全爭(zhēng)議或風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人是否已采取充分有效的應(yīng)對(duì)措施，發(fā)行人實(shí)際控制人是否已采取充分有效的措施以避免發(fā)行人由于歷史上發(fā)生的環(huán)保、安全問(wèn)題而遭受相關(guān)損失的風(fēng)險(xiǎn);(3)報(bào)告期是否存在與環(huán)保相關(guān)的違法行為或投訴、糾紛，環(huán)保相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　5、請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)臧婕投資發(fā)行人的行為，及其作為發(fā)行人實(shí)際控制人是否符合政策和法律法規(guī)的規(guī)定，并說(shuō)明認(rèn)定的充分有效依據(jù)，如不符合，是否有相應(yīng)整改措施;(2)未將徐恕認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的理由。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　(文章來(lái)源：梧桐樹(shù)下V/作者：梧桐小編 )