A股公司買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)!10億級(jí)并購(gòu)又現(xiàn) 新三板企業(yè)對(duì)賭盈利遠(yuǎn)超IPO“紅線”

2018/11/14 07:50      新三板論壇 梁秋燕

  A股公司似乎也進(jìn)入了“購(gòu)物節(jié)”,11月12日晚間,3起新三板公司跨界并購(gòu)?fù)瑫r(shí)亮相。

  上市公司熊貓金控計(jì)劃逾11億控股歐貝黎,歐貝黎因此估值21億元,為今年新增的跨界并購(gòu)中估值第三。

  值得一提的是,菱歐科技并購(gòu)方案中,上市公司賽騰股份的支付方式,除了常見(jiàn)的股份支付及現(xiàn)金支付,還包括發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式。

  大手筆并購(gòu)

  上市公司又現(xiàn)大手筆“淘金”新三板公司。上周,青松股份披露計(jì)劃24.3億攬入已摘牌的諾斯貝爾90%股權(quán),緊接著熊貓金控透露逾10億控股掛牌公司歐貝黎的意向。

  公告顯示,熊貓金控已于11月12日與歐貝黎新能源科技簽訂了意向協(xié)議,上市公司收購(gòu)歐貝黎(836096)約55%的股權(quán),交易價(jià)格暫定11.55億元。以此計(jì)算,歐貝黎100%股權(quán)估值為21億元。

  根據(jù)熊貓金控公告,如果上述交易方案成功,將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

  歐貝黎11月13日公告,公司已經(jīng)計(jì)劃申請(qǐng)終止掛牌新三板。

  豪擲逾10億進(jìn)行并購(gòu),來(lái)源于業(yè)績(jī)下滑的壓力。

  三季報(bào)顯示,熊貓金控業(yè)績(jī)同比出現(xiàn)了下滑,前三季度營(yíng)收為2.19億元,凈利潤(rùn)為-2634萬(wàn)元,同比轉(zhuǎn)虧。

  對(duì)于這次并購(gòu)意向,熊貓金控稱有利于改善公司財(cái)務(wù)狀況,同時(shí)有助于上市公司調(diào)整優(yōu)化業(yè)務(wù)布局,進(jìn)入國(guó)家政策大力支持的新能源電力產(chǎn)業(yè)。

  歐貝黎主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源光伏應(yīng)用領(lǐng)域。該公司稱,光伏發(fā)電行業(yè)屬于戰(zhàn)略新興行業(yè),目前尚處于國(guó)家政策性推動(dòng)階段。

  另外,還有兩家新三板公司也被上市公司鎖定目光。

  上市公司蘇墾農(nóng)發(fā)披露,計(jì)劃通過(guò)收購(gòu)部分股份及認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票的方式,取得太陽(yáng)股份(837129)51.25%股份。此次交易共計(jì)投資金額為3.67億元,此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

  菱歐科技(837056)披露的收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示,上市公司賽騰股份計(jì)劃收購(gòu)菱歐科技100%股權(quán),交易價(jià)格暫定2.1億元,并募集配套資金不超過(guò)1.4億元。

  歐貝黎、太陽(yáng)股份、菱歐科技這3家新三板公司均采取集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式,且在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從未有過(guò)交易。

  上市公司不缺錢(qián)?

  在新三板公司聯(lián)姻A股公司的并購(gòu)中,上市公司多數(shù)采取現(xiàn)金支付、發(fā)行股份結(jié)合現(xiàn)金支付的方式。

  逾11億收購(gòu)歐貝黎55%股權(quán),熊貓金控計(jì)劃全部掏現(xiàn)金支付。而據(jù)三季報(bào)顯示,截至2018年9月30日,熊貓金控貨幣資金為9164萬(wàn)元,離11億相距甚遠(yuǎn)。

  值得一提的是,熊貓金控披露在籌劃收購(gòu)控股歐貝黎的同時(shí),還計(jì)劃賣(mài)出萊商銀行股份有限公司1億股股權(quán),光陽(yáng)安泰有意以支付現(xiàn)金方式受讓該等股權(quán),交易價(jià)格暫定2.75億元。

  而另外兩家公司,所需現(xiàn)金部分,都打起了募資的“主意”。收購(gòu)太陽(yáng)股份控股權(quán)所需的3.67億元,上市公司蘇墾農(nóng)發(fā)計(jì)劃全部由募資變更用途而來(lái)。

  據(jù)蘇墾農(nóng)發(fā)公告,此前募投項(xiàng)目“百萬(wàn)畝農(nóng)田改造建設(shè)項(xiàng)目”計(jì)劃使用募資16.68億元,當(dāng)中還有15億元募資未實(shí)施,現(xiàn)將其中的3.67億元,變更用于收購(gòu)太陽(yáng)股份控股權(quán)。

  上市公司賽騰股份計(jì)劃并購(gòu)菱歐科技的支付對(duì)價(jià),除了發(fā)行股份+現(xiàn)金,還結(jié)合了發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式。這是A股公司并購(gòu)重組首次出現(xiàn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的支付方式。

  ▲上市公司向菱歐科技三名股東的支付情況

  其中,以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式支付對(duì)價(jià)1.26億元,以發(fā)行股份的方式支付對(duì)價(jià)2100萬(wàn)元,以現(xiàn)金的方式支付對(duì)價(jià)6300萬(wàn)元?,F(xiàn)金支付,來(lái)源于賽騰股份所募集的配套資金或自有及自籌資金。

  賽騰股份這次發(fā)行股份的價(jià)格為19.30元/股。而可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格也為19.30元/股,股份來(lái)源為公司發(fā)行的股份或公司因回購(gòu)股份形成的庫(kù)存股。

  據(jù)悉,這次并購(gòu)不構(gòu)成證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。不過(guò)由于涉及發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券及股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn),需經(jīng)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核。

  此前證監(jiān)會(huì)披露相關(guān)信息稱,上市公司在并購(gòu)重組中定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為支付工具,有利于增加并購(gòu)交易談判彈性,為交易提供更為靈活的利益博弈機(jī)制,有利于有效緩解上市公司現(xiàn)金壓力及大股東股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn),豐富并購(gòu)重組融資渠道。

  對(duì)賭業(yè)績(jī)遠(yuǎn)超IPO“紅線”

  為了嫁入A股公司“豪門(mén)”,新三板公司股東作出的業(yè)績(jī)對(duì)賭,遠(yuǎn)高于傳聞的IPO利潤(rùn)“紅線”,也高于眾多處于上市輔導(dǎo)的掛牌公司的盈利規(guī)模。

  在熊貓金控收購(gòu)計(jì)劃中,歐貝黎的大股東承諾,2019-2021三年歐貝黎扣非后的凈利潤(rùn)將分別不低于2億元、2.5億元、3億元,而這三年的銷售收入均需要比前一年增長(zhǎng)20%以上。

  另外,對(duì)賭里承諾的歐貝黎各年度業(yè)績(jī),應(yīng)至少90%以上來(lái)自新能源主營(yíng)業(yè)務(wù)(含清潔能源)。

  ▲歐貝黎近幾年業(yè)績(jī)情況

  從歐貝黎近兩年的盈利情況來(lái)看,要實(shí)現(xiàn)上述承諾的業(yè)績(jī),2019年較2017年需要有較大的增幅。

  同樣,太陽(yáng)股份作出的業(yè)績(jī)對(duì)賭也超過(guò)了5000萬(wàn)元。

  太陽(yáng)股份核心管理層承諾2018年、2019年、2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于5000萬(wàn)元、5500萬(wàn)元、6000萬(wàn)元,三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于1.65億元。

  ▲太陽(yáng)股份近幾年業(yè)績(jī)情況

  菱歐科技股東承諾公司在2018年、2019年、2020年的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于1500萬(wàn)元、1700萬(wàn)元、2100萬(wàn)元。

  ▲菱歐科技近幾年業(yè)績(jī)情況

  ( 文章來(lái)源:新三板論壇/作者:梁秋燕 )

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