平安并購深發(fā)展銀行 新橋獲得現(xiàn)金保底換股方案

　　根據(jù)中國平安保險（集團(tuán)）股份有限公司并購深圳發(fā)展銀行6月12日晚間發(fā)布的一系列公告，整個交易方案仍然是“先融資后換股”的結(jié)構(gòu)。

　　首先，深發(fā)展將向平安壽險定向增發(fā)3.7億股-5.85億股，發(fā)行價格敲定為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票的交易均價，即18.26元/股，融資約為67億元至107億元。平安壽險將獲深發(fā)展新增三個董事會席位。平安壽險為中國平安的控股子公司。

　　其次，在2010年底前，新橋有權(quán)選擇以現(xiàn)金作為對價，即以114.49億元人民幣向中國平安轉(zhuǎn)讓其持有的深發(fā)展5.2億股；或者，中國平安新發(fā)行2.9億股H股作為交易對價。

　　分析人士指出，這個收購交易的核心是“有現(xiàn)金保底價的換股方案”。即：新橋投資最低獲得114.49億元的現(xiàn)金，只要屆時中國平安H股股價不低于43.51港元，則新橋投資選擇換股將對雙方更加有利：中國平安不需現(xiàn)金支付；新橋投資也將獲比114.49億元更豐厚的收益。根據(jù)中國平安新聞通稿披露的信息，換股基于每1股中國平安H股換1.74股深發(fā)展A股的比例，中國平安以停牌前30個交易日的H股平均交易價格計算，深發(fā)展股份則按每股人民幣26元計算。

　　新橋投資去意已決

　　6月12日晚，停牌四天之后，中國平安與深發(fā)展同時發(fā)布公告，以深發(fā)展控股股東、美國私募股權(quán)投資基金新橋投資（即Newbridge Asia Ａiv III，L.P，下稱新橋）和中國平安簽署一份具有法律約束力的《股份購買協(xié)議》為前置條件下，深發(fā)展將向中國平安控股子公司、中國平安人壽保險股份有限公司（下稱平安壽險）定向增發(fā)股票。

　　根據(jù)雙方協(xié)議，這份《股權(quán)購買協(xié)議》必須全面生效、不可撤銷。然而，深發(fā)展向平安壽險的定向增發(fā)是否完成，則無礙于平安壽險和新橋的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這宣示了五年前進(jìn)入深發(fā)展的戰(zhàn)略投資者新橋，已決意盡快退出。

　　兩個交易如最終完成，中國平安將取代新橋，如愿以償成為深發(fā)展新的控股股東，持股比例按約定不高于30%。

　　據(jù)了解，上述方案均獲得當(dāng)日召開的董事會全票通過。同時，交易的關(guān)聯(lián)方董事唐開羅（Daniel A. Carroll）、單偉建、馬雪征、劉偉琪回避表決。

　　增發(fā)股數(shù)尚具彈性空間

　　公告顯示，深發(fā)展將平安壽險定向增發(fā)3.7億股至5.85 億股，發(fā)行價格敲定為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票的交易均價，即18.26元/股。以此計算，深發(fā)展此次融資總額約67億元至106.83億元。

　　預(yù)案規(guī)定，本次發(fā)行及平安壽險收購新橋持有的深發(fā)展股權(quán)后，平安壽險和中國平安合計持股比例不超過發(fā)行完成后總股本的30%。

　　公開數(shù)據(jù)顯示，在本次交易發(fā)生前，中國平安和平安壽險對深發(fā)展已經(jīng)合計持股約1.453億股，持股比例為4.68%。按增發(fā)股份3.7億股至5.85 億股之間計算，則中國平安和平安壽險合計持股比例將在29.8%至33.89%之間。

　　若要不觸及30%的要約收購的比例，如不考慮中國平安在二級市場減持其已持有的股份，則此次新增發(fā)的數(shù)量不高于3.768億股，逼近下限，融資額達(dá)67億元；若中國平安在二級市場全部減持1.453億股，則深發(fā)展可增發(fā)5.221億股，融資最多達(dá)到95億元左右。

　　新橋五年收獲頗豐

　　按照此次協(xié)議，私募股權(quán)投資基金新橋?qū)崿F(xiàn)獲利退出。

　　2004年，新橋出資12.35億元，以每股3.545元的價格受讓深發(fā)展34810.33萬股，成為深發(fā)展控股股東，今年底其入股時五年“鎖定期”將屆滿。此后，通過對深發(fā)SFC2認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)，以及深發(fā)展2008年實施的10股送3股，新橋目前持有深發(fā)展5.2億股，持股總成本約22.36億元。

　　根據(jù)《股份購買協(xié)議》，新橋向平安壽險轉(zhuǎn)讓所持深發(fā)展股權(quán)后，可獲得114.49億元人民幣的現(xiàn)金對價，或者是中國平安新發(fā)行的29億股，有可能獲得更大利益，收獲頗豐。

　　隨著新橋的退出，新橋的最終控制人David Bonderman、James G. Coulter 及Richard C. Blum也不再作為深發(fā)展的最終控制人。而中國平安將成為深發(fā)展的第一大股東和新的戰(zhàn)略投資者。

　　平安分步介入董事會

　　根據(jù)雙方協(xié)議，在深發(fā)展完成向平安壽險的定向增發(fā)后，深發(fā)展將盡快召開一次股東大會，平安壽險有權(quán)提名增選三位新董事候選人，屆時深發(fā)展董事會的董事總?cè)藬?shù)應(yīng)為18人。

　　目前，中國平安在深發(fā)展董事會中沒有成員。新橋目前至退出之前，其在深發(fā)展的董事會上擁有四個席位。目前的設(shè)計意味著在新橋最終退出之前，中國平安已將獲得與新橋接近的話語權(quán)。

　　同時，在股份認(rèn)購?fù)瓿珊蟮?8個月內(nèi)，平安壽險仍有權(quán)再提名改選三位深發(fā)展董事會候選人。此外，平安壽險提名的董事還必須在董事會的審計委員會、風(fēng)險管理委員會、戰(zhàn)略委員會和薪酬委員會中分別擁有一個席位。

　　就雙方持股比例來看，即使以3.7億股的增發(fā)下限，在新橋退出前，中國平安將對深發(fā)展持股合計5.15億股，而新橋持股5.2億股。雙方持股比例接近。