平安深發(fā)展彈性婚約內(nèi)幕

　　如果這一交易獲準(zhǔn),一家真正意義上的金融控股公司,可能將由此誕生,而對(duì)于投資深發(fā)展五年之久的TPG而言,功成身退成為了最理想的狀態(tài)。

　　時(shí)間是所有交易的敵人,對(duì)于TPG（德克薩斯太平洋(601099,股吧)集團(tuán)）來(lái)說(shuō),能否全身而退、復(fù)制韓一銀行的奇跡,一切都要等待一年后的結(jié)果了。

　　6月12日,一樁突如其來(lái)的交易震動(dòng)了金融界。

　　中國(guó)平安(601318,股吧)表示,公司計(jì)劃斥資不超過(guò)人民幣221.3億元增持深發(fā)A股份至30%。

　　如果這一交易獲得批準(zhǔn),將創(chuàng)下A股市場(chǎng)有史以來(lái)最大的金融機(jī)構(gòu)并購(gòu)紀(jì)錄,交易總額最多可達(dá)33億美元。同時(shí),一家真正意義上的金融控股公司,可能將由此誕生,而對(duì)于投資深發(fā)展五年之久的T P G而言,功成身退成為了最理想的狀態(tài)。

　　提早的意料之中

　　此次交易實(shí)際上只是一個(gè)婚約,而并非最終的婚姻,三方為未來(lái)有可能發(fā)生的變故其實(shí)是做好了充分的準(zhǔn)備。

　　TPG的退出是遲早的,但是選擇在最后一筆解禁股到期前一年就鎖定接盤人又多少有些出乎意料。

　　事實(shí)上,了解此次交易的消息人士坦言,無(wú)論是中國(guó)平安、深發(fā)展還是TPG對(duì)交易都是有所保留的,也就是說(shuō)在交易一旦無(wú)法達(dá)成的情況下,盡量做到各方利益的穩(wěn)妥“落地”。同時(shí),由于目前雙方采取的是場(chǎng)外交易模式,從相關(guān)的流程上來(lái)說(shuō),實(shí)際上與T P G所持有的深發(fā)展股票是否解禁以及何時(shí)解禁無(wú)關(guān)。

　　不過(guò),對(duì)于一貫挑戰(zhàn)監(jiān)管底線的TPG合伙人單偉建來(lái)說(shuō),此番顯然又是一次挑戰(zhàn)行為。

　　中國(guó)平安在聲明中表示,其同意以每股人民幣18.26元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)深圳發(fā)展銀行計(jì)劃發(fā)行的5.85億股新股。目前,中國(guó)平安已持有深圳發(fā)展銀行5%的股份,是該行第二大股東。實(shí)際控股深圳發(fā)展銀行的T P G I n c .計(jì)劃在2010年底前將其持有的該行全部16.76%的股份出售給中國(guó)平安。

　　上述股權(quán)是T P G旗下亞洲子公司新橋(Newbridge Capital Inc.) 2004年斥資約1.5億美元收購(gòu)的。中國(guó)平安稱,公司可能會(huì)向T P G支付人民幣114.5億元現(xiàn)金購(gòu)買其持有的5.204億股股份,合每股人民幣22元。也有可能向TPG轉(zhuǎn)讓2.991億股自身股份（相當(dāng)于中國(guó)平安已發(fā)行股本的4.1%）作為償付。上述計(jì)劃需要得到中國(guó)監(jiān)管部門及公司少數(shù)股股東批準(zhǔn)。

　　高盛集團(tuán)及中國(guó)國(guó)際金融有限公司在此項(xiàng)交易中擔(dān)任顧問(wèn)。

　　值得關(guān)注的是,作為退出方T P G的交易架構(gòu)顯然是經(jīng)過(guò)深思熟慮的,按照交易架構(gòu),平安只有在2010年底才有收購(gòu)新橋股權(quán)的權(quán)利。也就是說(shuō),事實(shí)上,參與交易的人士和市場(chǎng)的熱情大相徑庭。他們紛紛表示,交易只是一個(gè)初步的過(guò)程,無(wú)論是股東的態(tài)度、政府的審批還是媒體、輿論乃至民眾的態(tài)度,“任何一個(gè)微小的因素都有可能讓交易擱淺?！?/p>

　　更何況,一年的時(shí)間中可以發(fā)生什么誰(shuí)也不知道。

　　另?yè)?jù)消息人士分析,在2010年前,T P G可以選擇繼續(xù)持股,也可以選擇換成中國(guó)平安的股票,顯然這是一個(gè)對(duì)TPG進(jìn)可攻退可守的方案。

　　與此同時(shí),雙方都已經(jīng)為可能的“詰難”做好了準(zhǔn)備。從馬明哲的高調(diào)接受采訪,到深發(fā)展高層的信心滿滿。各方顯然并不愿意將公眾的視線引入到監(jiān)管的眼中。消息人士也承認(rèn),如此重大的交易,早在達(dá)成之前,三方和相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)和監(jiān)管部門就此種嘗試進(jìn)行了初步的溝通。而“身經(jīng)百戰(zhàn)”的TPG和平安集團(tuán)組織龐大的、富有經(jīng)驗(yàn)的律師團(tuán)也是工作重點(diǎn)。

　　在過(guò)去的兩年中,市場(chǎng)的波動(dòng)使得全球金融機(jī)構(gòu)忙于應(yīng)付日益削弱的資產(chǎn)負(fù)債情況,大規(guī)模的股權(quán)及類股權(quán)證券敞口使投資者忙于償付債務(wù),其中養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)公司尤為如此。席卷各主要經(jīng)濟(jì)體的金融風(fēng)暴以及各國(guó)為穩(wěn)定各種秩序的不斷嘗試,都意味著在未來(lái)的幾年中,市場(chǎng)將持續(xù)動(dòng)蕩。而對(duì)在中國(guó)操作的P E來(lái)說(shuō),退出現(xiàn)在更是一個(gè)亟待解決的關(guān)鍵話題。

　　期待中的三贏

　　如成功收購(gòu)總資產(chǎn)達(dá)5000億元左右的深發(fā)展,中國(guó)平安的銀行網(wǎng)絡(luò)對(duì)保險(xiǎn)客戶的覆蓋率,可以從現(xiàn)在的15.7％一舉提高至80％左右。

　　不可否認(rèn),選擇中國(guó)平安雖然多少有些出人意料,但深究下,TPG的選擇頗為理性。

　　深發(fā)展人士認(rèn)為,選擇平安是因?yàn)槠渎曌u(yù)卓著、有管理銀行的經(jīng)驗(yàn)、實(shí)力雄厚,理念相同。并且中國(guó)平安不但能夠幫助深發(fā)展補(bǔ)充資本,也可以其5000萬(wàn)零售客戶和200萬(wàn)企業(yè)客戶之眾為深發(fā)展所用,迅速擴(kuò)大深發(fā)展的規(guī)模。

　　新橋投資于2004年10月9日對(duì)外宣布以12.15億元收購(gòu)深發(fā)展17.89%的國(guó)有股,每股的收購(gòu)價(jià)為3.55元,比深發(fā)展當(dāng)時(shí)的每股凈資產(chǎn)2.18元溢價(jià)60%,收購(gòu)?fù)瓿珊?新橋成為深發(fā)展事實(shí)上的第一大股東和控股股東。

　　2004年12月,當(dāng)深發(fā)展正式成為中國(guó)首家外資控股銀行,《華爾街日?qǐng)?bào)》將新橋入主稱為“創(chuàng)造了歷史”。完成交易意味著深發(fā)展是中國(guó)金融業(yè)對(duì)外開放的首次嘗試和一個(gè)標(biāo)志,外資并購(gòu)中國(guó)銀行(601988,股吧)可以在更高層次上展開。在過(guò)去5年里,深發(fā)展的管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了非常成功的改革及管理提升。銀行總資產(chǎn)5年之間增長(zhǎng)了1.6倍至人民幣5200億元,不良貸款率僅為0.61%,撥備覆蓋率130%。目前,深發(fā)展至少有14個(gè)城市是平安的銀行業(yè)務(wù)尚未覆蓋到的,這些市場(chǎng)是深發(fā)展成長(zhǎng)最快的區(qū)域之一,而很多城市和地區(qū)也同時(shí)是平安壽險(xiǎn)、產(chǎn)險(xiǎn)、年金業(yè)務(wù)市場(chǎng)占有率居第1、2名的城市。

　　目前,中國(guó)平安已經(jīng)擁有了保險(xiǎn)、銀行、信托、證券、資產(chǎn)管理、企業(yè)年金等多種金融牌照,2008年底的總資產(chǎn)達(dá)7000多億元。如成功收購(gòu)總資產(chǎn)達(dá)5000億元左右的深發(fā)展,中國(guó)平安的銀行網(wǎng)絡(luò)對(duì)保險(xiǎn)客戶的覆蓋率,可以從現(xiàn)在的15.7％一舉提高至80％左右,銀行業(yè)務(wù)對(duì)平安集團(tuán)的貢獻(xiàn)將顯著上升。

　　為完成此項(xiàng)交易,此前平安已未雨綢繆的做出了增發(fā)H股的安排。

　　6月3日,平安召開股東大會(huì)通過(guò)了《授予董事會(huì)一般授權(quán),以配發(fā)、發(fā)行及處理不超過(guò)公司已發(fā)行H股20%的新增H股》的議案。目前其H股股本為25.58億股,在未來(lái)可增發(fā)5.11億H股。以中國(guó)平安（2318.HK）8日停牌價(jià)59.05港元計(jì)算,平安H股最多可融資302億港元。

　　顯然,三方是各取所需,深發(fā)展要的是發(fā)展、是資金;平安要的是機(jī)會(huì)、市場(chǎng)和一家健康的銀行;而T P G謀求的是“以盈利為最終目標(biāo)”的完美退出。

　　同時(shí),本刊得悉,根據(jù)深發(fā)展、TPG和平安的三方協(xié)議,深發(fā)展的管理團(tuán)隊(duì)將得以保留。

　　深發(fā)展的管理團(tuán)隊(duì)是在2005年搭建完成的,2005年5月,法蘭克·紐曼成為深發(fā)展董事長(zhǎng),隨即成立特殊資產(chǎn)管理委員會(huì)。在其領(lǐng)導(dǎo)下,深發(fā)展基本面已有明顯改善。2008年末,公司通過(guò)大幅計(jì)提與核銷,當(dāng)年取得6.14億元的凈利潤(rùn),但是公司資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善,2008年末公司不良貸款余額迅速下降至19.28億元,不良貸款率下降至0.68%,撥備覆蓋率迅速上升至105.14%。

　　對(duì)于收購(gòu)深發(fā)展的價(jià)值,平安集團(tuán)董事長(zhǎng)馬明哲也直言,平安的戰(zhàn)略是要成為國(guó)際領(lǐng)先的綜合金融集團(tuán)。“目前,保險(xiǎn)業(yè)務(wù)仍是我們的主業(yè),其規(guī)模在集團(tuán)占比約80%,銀行和資產(chǎn)管理各占約10%。我們希望用五年左右的時(shí)間,在繼續(xù)保持保險(xiǎn)業(yè)務(wù)快速發(fā)展的同時(shí),加快非保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的發(fā)展,使得保險(xiǎn)業(yè)務(wù)和非保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的利潤(rùn)貢獻(xiàn)各在50%左右。然后再用五年左右的時(shí)間,實(shí)現(xiàn)保險(xiǎn)、銀行、資產(chǎn)管理三大業(yè)務(wù)支柱平衡發(fā)展?！?/p>

　　正視TPG五年

　　“在杠桿收購(gòu)的情況下,實(shí)際債務(wù)負(fù)擔(dān)帶來(lái)的壓力就成為管理者和投資者最大的動(dòng)力。私人股權(quán)基金使投資者和管理者擁有共同的利益和動(dòng)機(jī),這一點(diǎn)對(duì)企業(yè)的成功至關(guān)重要?！?/p>

　　不得不承認(rèn)的是,絕大多數(shù)針對(duì)P E的指責(zé)往往都是集中在低價(jià)獲得資產(chǎn)、高價(jià)轉(zhuǎn)讓或上市的巨額暴利上。

　　但是,“以盈利為最終目標(biāo),投資者的一舉一動(dòng)都以改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效、提高企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值為導(dǎo)向。由于管理團(tuán)隊(duì)成員往往擁有公司股份,因此公司管理者也與這些投資者的目標(biāo)一致。在杠桿收購(gòu)的情況下,實(shí)際債務(wù)負(fù)擔(dān)帶來(lái)的壓力就成為管理者和投資者最大的動(dòng)力。私人股權(quán)基金使投資者和管理者擁有共同的利益和動(dòng)機(jī),這一點(diǎn)對(duì)企業(yè)的成功至關(guān)重要。”一位從事PE多年的市場(chǎng)人士指出。

　　從國(guó)際市場(chǎng)的運(yùn)作上看,在投資真正得到落實(shí)以前,投資者往往會(huì)做大量準(zhǔn)備工作,一旦投資落到實(shí)處,私人股權(quán)基金投資者們就不再僅僅扮演投資者的被動(dòng)角色,他們將成為企業(yè)的積極參與者。投資者們躋身于公司董事會(huì),選擇企業(yè)管理團(tuán)隊(duì),密切監(jiān)督企業(yè)運(yùn)營(yíng),甚至插手企業(yè)的日常業(yè)務(wù)運(yùn)作。資金用于長(zhǎng)期投資,期限往往在5年以上。顯然TPG的投資詮釋了這一切。

　　在2004年新橋正式進(jìn)駐深發(fā)展后,首項(xiàng)工作就是重建董事會(huì),然后是調(diào)整架構(gòu)及重聘人員。當(dāng)年年底召開的臨時(shí)股東大會(huì)上選舉出的15名董事會(huì)成員中,新橋投資提名的5名非獨(dú)立董事候選人和兩位外籍獨(dú)立董事候選人均在首輪投票中順利當(dāng)選。

　　2004年12月,由新橋主導(dǎo)的深發(fā)展第六屆董事會(huì)產(chǎn)生,藍(lán)德彰為董事長(zhǎng),韋杰夫被任命為新行長(zhǎng)。

　　2005年3月,深發(fā)展董事會(huì)改組,下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)以及提名委員會(huì)五個(gè)專門委員會(huì)。

　　2005年5月,法蘭克·紐曼取代藍(lán)德彰成為深發(fā)展董事長(zhǎng),隨即成立特殊資產(chǎn)管理委員會(huì)。

　　深發(fā)展的努力得到外部的認(rèn)可,穆迪公司認(rèn)為,自新橋投資收購(gòu)股權(quán)后,深發(fā)展已經(jīng)成立了全新的高層管理團(tuán)隊(duì),其中大部分均為國(guó)際知名的銀行業(yè)專業(yè)人士。為解決該行的深層問(wèn)題,該行推行了很多新措施,包括整頓其資產(chǎn)負(fù)債表、建立更嚴(yán)格的信貸程序、強(qiáng)化其風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制,同時(shí)進(jìn)一步樹立其信用文化。這些措施頗為全面而具針對(duì)性,長(zhǎng)期而言,應(yīng)該有助于提高深發(fā)展的經(jīng)營(yíng)水平。

　　2005年9月28日,深發(fā)展與通用電氣金融集團(tuán)簽訂《股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議》,通過(guò)定向募集方式向通用電氣金融集團(tuán)發(fā)行1億美元股份。不過(guò),種種原因作用下,通用電氣金融集團(tuán)最終未能入股。

　　同年,新橋?qū)㈨n一銀行賣出,從中不難看到深發(fā)展的走勢(shì)。

　　1998年,韓國(guó)出現(xiàn)金融危機(jī)。其金融體系走在崩潰的邊緣。此后,經(jīng)過(guò)15個(gè)月的艱辛談判,新橋投資終于以5億美元拿得韓國(guó)第一銀行51%的股權(quán),隨后韓國(guó)政府將其所控制股份的投票權(quán)也一并授予新橋投資。新橋收購(gòu)韓國(guó)第一銀行前該行已經(jīng)剝離了大量不良貸款,并獲得韓國(guó)政府按照面值收購(gòu)新增不良貸款的附加承諾。

　　直至2005年,即新橋收購(gòu)后的第五年,這家韓國(guó)第七大銀行的總體狀況在業(yè)內(nèi)已成為翹楚,同時(shí),韓一的貸款不良率處于業(yè)內(nèi)最低水平,因此其資產(chǎn)負(fù)債水平在全國(guó)也是首屈一指的。

　　這一切帶來(lái)的回報(bào)更是可觀:新橋剛?cè)胫鲿r(shí),韓一銀行的資產(chǎn)總額200億美元,到了2004年,總資產(chǎn)已超過(guò)400億美元,零售銀行的比例從0做到了超過(guò)65%。這時(shí)的韓一終于可以在匯豐、渣打等國(guó)際大行的追求面前待價(jià)而沽了。

　　TPG渴望復(fù)制韓一的奇跡,平安渴望如虎添翼,深發(fā)展期望什么呢？只有等待時(shí)間來(lái)解釋一切了。