江蘇吳中MBO分立背后：同股不同權(quán)或藏玄機(jī)

　　MBO對(duì)于個(gè)人財(cái)富的增長(zhǎng)顯而易見(jiàn)，但在江蘇吳中[5.39 0.94%]（600200）曲線MBO中，只有7名高管分享了這一資本盛宴。吳中集團(tuán)如何在“分立”中協(xié)調(diào)各方利益關(guān)系？底下是否另有約定？“同股不同權(quán)”背后是否隱藏著某種玄機(jī)？

　　根據(jù)江蘇吳中大股東吳中集團(tuán)分立協(xié)議的約定：吳中集團(tuán)分立為吳中投資（新設(shè)公司）和江蘇吳中集團(tuán)有限公司（存續(xù)公司），吳中集團(tuán)資產(chǎn)按1.3：1的比例分配，則新設(shè)公司獲分立前吳中集團(tuán)1.72億元凈資產(chǎn)，存續(xù)公司獲分立前吳中集團(tuán)1.18億元凈資產(chǎn)。

　　分立前，吳中集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：15位自然人股東合計(jì)持股比例51%；蘇州潤(rùn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資管理有限公司持股比例為49%，是江蘇吳中的實(shí)際控制人。蘇州潤(rùn)業(yè)風(fēng)投股權(quán)結(jié)構(gòu)為：吳中集團(tuán)董事長(zhǎng)朱天曉作為自然人持股31%，同時(shí)擔(dān)任潤(rùn)業(yè)風(fēng)投法人代表，蘇州新區(qū)恒悅管理咨詢有限公司持股29%，蘇州工業(yè)園區(qū)中潤(rùn)投資有限公司持股40%。同時(shí)，蘇州工業(yè)園區(qū)中潤(rùn)投資有限公司的股東為毛竹春等6名自然人共同持股，蘇州新區(qū)恒悅管理咨詢有限公司的股東為曹健等4名自然人共同持股。

　　根據(jù)上述股權(quán)結(jié)構(gòu)不難發(fā)現(xiàn)，吳中集團(tuán)其實(shí)在2008年已經(jīng)成為26名自然人實(shí)際控制的公司。但在此次江蘇吳中的管理層收購(gòu)中，一直以來(lái)在吳中集團(tuán)的“改制、分立”中扮演重要角色的吳中集團(tuán)董事長(zhǎng)朱天曉卻沒(méi)有進(jìn)入?yún)侵型顿Y，而合計(jì)持有吳中集團(tuán)51%股權(quán)的15位原始自然人股東也只有9位入列，其他6位自然人股東的股權(quán)如何處置方式并沒(méi)有公示。

　　對(duì)于吳中集團(tuán)的分立方案，15位自然人股東當(dāng)中的一位向記者坦承：“沒(méi)有進(jìn)入9位管理層收購(gòu)的自然人股東確實(shí)是有點(diǎn)吃虧了。”但對(duì)于分立背后的故事，他并不愿過(guò)多談?wù)摗?/p>

　　在此次江蘇吳中管理層收購(gòu)中，不僅是15個(gè)自然人需要達(dá)成一致意見(jiàn)，原吳中集團(tuán)大股東潤(rùn)業(yè)風(fēng)投的三家股東也需要協(xié)調(diào)，而這三家股東公司又全部為自然人控股。因此，如果上述三家公司作為不同利益的個(gè)體，要達(dá)成“同股不同權(quán)”的協(xié)議顯然難度較大。但如果系同一利益體，則事情就另當(dāng)別論。

　　為了弄清潤(rùn)業(yè)風(fēng)投背后的股東背景，記者曾致電朱天曉，其秘書(shū)告訴記者：“他現(xiàn)在不愿意接受采訪。”而中潤(rùn)投資公司有關(guān)人士則對(duì)記者表示：“中潤(rùn)公司跟吳中集團(tuán)的關(guān)系太復(fù)雜，我自己都搞不清。”

　　記者又分別致電吳中集團(tuán)、潤(rùn)業(yè)風(fēng)投、恒悅管理咨詢、中潤(rùn)投資，幾家公司的電話或無(wú)人接聽(tīng)，或被人匆匆掛斷，但四家公司電話有一個(gè)共同點(diǎn)，即電話自動(dòng)留言均為：“歡迎致電江蘇吳中集團(tuán)有限公司……”。

　　記者從相關(guān)渠道了解到，上述四家公司之間的關(guān)系非同一般。不過(guò)，記者查詢了江蘇吳中有關(guān)大股東分立前后的有關(guān)公告，奇怪的是，無(wú)論是2003年的吳中集團(tuán)“改制”，還是2008年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，關(guān)于上述公司的關(guān)系卻從來(lái)沒(méi)有提及。