松綁國資審批制：葛文耀的疾呼

　　葛文耀相信國企可以搞得好：國企改革需要憂患意識，產(chǎn)權(quán)不是問題，核心在于真正完善董事會制度

　　文/本刊記者 嚴(yán)學(xué)鋒 徐德勝

　　“我們家化給國家干預(yù)三次，每次都差點死掉。” 2009年11月中旬，上海家化(集團(tuán))有限公司總經(jīng)理、上海家化聯(lián)合股份有限公司(600315)董事長葛文耀面對《董事會》記者的專訪時直言不諱，“國企現(xiàn)行管理體制不改革的話，國企的狀況會越來越差?！?/p>

　　葛文耀，這位被國資委褒譽(yù)為“三十年紅旗不倒”的國企領(lǐng)導(dǎo)，1985年開始擔(dān)任上海家用化學(xué)品廠廠長至今，率眾將400萬資產(chǎn)盤活、增值一千多倍。親歷國企改革全過程、擔(dān)任國企領(lǐng)導(dǎo)24年的過往，使得他對國企的體制機(jī)制有獨特的切身感受?！拔抑v話很直率的，從來不兜圈子?！备鹞囊f。不過，這位豁達(dá)的領(lǐng)導(dǎo)人，卻在其辦公室掛著一卷橫幅，上書“如履薄冰”。

　　“八年抗戰(zhàn)”

　　上海家化的企業(yè)發(fā)展史上，曾遭遇過三次影響頗大的政府干預(yù)。

　　1991年，公司受命與外資莊臣合資，當(dāng)時全國銷量第一的美加凈和占據(jù)最高端定位的露美兩大品牌進(jìn)入莊臣，僅保留了一小部分母體變成一個“小家化”，由于莊臣并不擅長化妝品領(lǐng)域，致使合資后的美加凈和露美銷量急劇下降，合資失利，更讓上海家化失去了中國第一的地位，最終，兩年之后葛文耀毅然離開外資公司，回到家化并花巨資把美加凈品牌收了回來。

　　時至1996年，公司銷售額攀升到6、7億，由于上海市政府在香港的窗口公司上實需要在香港上市，因此花了1.2億元控股了家化。為了獲得相對獨立的發(fā)展，上海家化每年給上實現(xiàn)金回報18%，這讓公司承擔(dān)了很大的負(fù)擔(dān)。最后上實退出家化，9年間獲得的回報達(dá)到4倍。

　　相比之下，1998年碰到的第三次干預(yù)更厲害。那一年，因為上海家化之前的母公司上海日化集團(tuán)經(jīng)營困難，政府有關(guān)部門希望家化反向吸收合并日化?！爱?dāng)時叫兒子吃老子?！备鹞囊饝?yīng)了合并。彼時，上海家化以1000多個員工，吸收了對方7000多個員工；財務(wù)狀況方面，上海家化的上市公司當(dāng)時的年利潤是5000萬元，對方年虧損1.8億。重負(fù)之下，葛文耀花了8年時間、6.4億元，終于分流了日化近7000個員工，關(guān)掉上百個二級、三級企業(yè)。“真是八年抗戰(zhàn)?！备鹞囊叵氘?dāng)時如是喻嘆。

　　挺過了企業(yè)發(fā)展的一波三折，如今的葛文耀依然要經(jīng)常面對一些并不那么合理的體制性束縛。比如項目投資，上報投資計劃的時間跨度得涵蓋三年，否則就不能搞；上報的計劃指標(biāo)非常詳盡，包括投資比例、何時達(dá)產(chǎn)、投資回報。再如子公司股權(quán)調(diào)整，上海家化欲將全資的銷售公司股權(quán)轉(zhuǎn)入全資的投資公司，這本無可厚非的“家務(wù)事”，也被告知要按國務(wù)院國資委規(guī)定先進(jìn)行評估、掛牌。

　　葛文耀面對的問題很現(xiàn)實，在家化股份這樣的上市公司，國資管理部門并不習(xí)慣按公司治理規(guī)則出牌，而是在股東大會之外干預(yù)董事會運(yùn)作，使得董事會缺乏獨立性。

　　在種種并不符合市場經(jīng)濟(jì)要求的發(fā)展阻力面前，葛文耀力爭“生”的成分，力圖創(chuàng)新。尤其是在2006年，上海家化成為上海市首家、目前唯一實施了股權(quán)激勵的國有控股上市公司?！罢娴暮芎??！闭劶凹顚嵤┑男Ч鹞囊珴M臉欣慰，“170個受激勵的骨干基本穩(wěn)定了，而且大家工作的熱情很高，3年以來公司利潤增加了6倍，股價也漲了很多?！?/p>

　　不過遺憾也有。一是激勵規(guī)模明顯不足。上海家化實施期權(quán)激勵時的總股本約為1.7億，證監(jiān)會核準(zhǔn)的激勵規(guī)模是不超過總股本的10%，這樣便能有1700萬股的數(shù)量。然而按照國資委其后規(guī)定，激勵收益規(guī)模不能超過薪酬的一定比例，折算后只有560萬股能用于激勵。因此，公司170個骨干的激勵標(biāo)準(zhǔn)變?yōu)椤叭司?萬股”。在這第一期股權(quán)激勵實施后，如實施第二期激勵，規(guī)模將更小。二是激勵收益力度不夠。國資委去年發(fā)文，激勵的上限要控制，收益不能超過激勵對象薪酬總額的40%，剩下的全部上交?！鞍催@樣的規(guī)定，怎么能讓員工拼命做業(yè)績，因為做好了，收益的95%要上交，這能叫激勵機(jī)制嗎？”葛文耀覺得，處于競爭性行業(yè)的國有控股上市公司，股權(quán)激勵還應(yīng)該放開，“在競爭性行業(yè)再不放開，企業(yè)就會留不住人，就會垮掉?！?/p>

　　自知之明

　　身處競爭激烈到“要么被外資打死，要么被外資吃掉”的化妝品行業(yè)，葛文耀認(rèn)定務(wù)實是自己堅守的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格。

　　一個重要細(xì)節(jié)體現(xiàn)了這種務(wù)實的領(lǐng)導(dǎo)力。曾有人以為，作為董事長的葛文耀在家化一定是一錘定音，而實際上公司有這樣的規(guī)定：管理層決定的事情，葛文耀一年最多只能使用2次否定權(quán)。因此，企業(yè)的重大經(jīng)營決策都是他和同事們充分討論后，集體做出。對此，葛文耀以“自知之明”來形容，有了自知之明，就能夠正確對待領(lǐng)導(dǎo)、左右和下屬。他還主張，國企領(lǐng)導(dǎo)的知識應(yīng)該全面一點，他自己平時就很喜歡聽音樂和攝影，而看書更是一大嗜好，“看得很多、很雜，文史哲都看，當(dāng)然每天都花2小時關(guān)心經(jīng)濟(jì)信息”。

　　24年的家化經(jīng)歷，企業(yè)的一人一事、一草一木早已融入葛文耀的腦海里、血液中。這些年葛文耀一直都在思考以后還能為企業(yè)做些什么。上海市委書記俞正聲的表揚(yáng)給了他信心，希望他“可以一直做下去”。

　　如今他并沒有像大多數(shù)國企領(lǐng)導(dǎo)那樣準(zhǔn)點退休，而是依然戰(zhàn)斗在第一線。葛文耀自認(rèn)很幸運(yùn)：企業(yè)小，行業(yè)不引人注意。但他同時也清醒地意識到，“國企領(lǐng)導(dǎo)并不是說過了60歲依然履職就都是好的?！备鹞囊珜Α抖聲氛f，“有時候延長也會變成一個陷阱。那怎么辦？應(yīng)該第一看業(yè)績，第二到下面聽聽反映。我對國資委說你可以隨時來家化聽聽反映，如果大家說葛文耀這個老東西可以走了，那我就走了?！彼笮?。

　　“我有自知之明，我的競爭對手太強(qiáng)了，都是國際大公司。有一天我黔驢技窮了，我會很識相地退下來。”葛文耀說。

　　近憂遠(yuǎn)慮

　　從計劃經(jīng)濟(jì)體制到市場經(jīng)濟(jì)，從行政官員到?jīng)]有行政級別的企業(yè)董事長，葛文耀始終強(qiáng)烈感受著國企改革的脈動。在接受《董事會》專訪時，他多次強(qiáng)調(diào)公司體制上存在近憂遠(yuǎn)慮。“近憂，即不斷的體制上的干擾，家化已經(jīng)是一家公眾公司，但董事會卻決定不了事情，這就不合理 ；遠(yuǎn)慮，家化想成為一家真正的百年企業(yè)，希望有穩(wěn)定的幾十年的發(fā)展，而在現(xiàn)在的體制下，家化總有一天會面臨困境，就像其他國有競爭性企業(yè)一樣失去競爭力，趨于消亡。”

　　《董事會》：您在1996年就堅信國企應(yīng)該能夠搞得好，當(dāng)時是怎么想的？

　　葛文耀：改革開放后的國企改革，沿著放權(quán)、讓利、產(chǎn)權(quán)改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的路徑前進(jìn)，都是對的。當(dāng)然，產(chǎn)權(quán)不是問題——在國外，私企、股份制企業(yè)、國企都能成功，不能說這個產(chǎn)權(quán)一定死，那個產(chǎn)權(quán)肯定活。但搞活企業(yè)的思路是對的，搞活企業(yè)也就是調(diào)動企業(yè)員工特別是企業(yè)骨干和經(jīng)營者的積極性。國外的企業(yè)能搞好，也不是人人都是老板嘛。政府應(yīng)該在規(guī)范、約束企業(yè)行為的基礎(chǔ)上，更多地激勵企業(yè)，給企業(yè)自主權(quán)，否則按目前這種政企不分、層層審批的制度，國企是搞不好的。

　　《董事會》：后來您似乎對國企改革的舉措有自己的看法？

　　葛文耀：我曾給時任國務(wù)院副總理黃菊匯報時建議，國企改革應(yīng)該吸收國外成功經(jīng)驗，由董事會領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)，把董事會搞好、把治理結(jié)構(gòu)搞好是現(xiàn)在搞好企業(yè)非常重要的課題。國外沒有政府機(jī)關(guān)來搞企業(yè)，即便是新加坡的淡馬錫也是實行市場化運(yùn)作，執(zhí)行職業(yè)經(jīng)理人制度，它的運(yùn)作跟商業(yè)公司并無二致，因此國資委不可能成為淡馬錫，由它直接經(jīng)營、管理企業(yè)是不妥的。去年人大通過的國資法也明確國資委的定位是出資者，起監(jiān)督作用，而不能當(dāng)“老板”。

　　《董事會》 ：國企改革到今天，單從數(shù)據(jù)上看成績不算差。

　　葛文耀：1994年到2007年形勢非常好，中央企業(yè)的利潤出來了，有人覺得國企很好了，不需要改革了。但有時候成績會變成陷阱。我看過資料，央企利潤最好的時候是2007年，凈資產(chǎn)回報率只有12.3%，去年是7.2%，地方國企凈資產(chǎn)回報率一直很低，有時甚至低于銀行利息。從上面的數(shù)據(jù)來看，國企的效率是越來越差。革命是革人家的命，改革是革自己的命，改革是需要憂患意識的。在這種情況下，國企的體制、機(jī)制需要反思。

　　《董事會》：目前最突出的問題是什么？

　　葛文耀：應(yīng)該是審批制。經(jīng)營者的挑選和任命、經(jīng)營者的考核和獎懲、投資項目和資產(chǎn)處理這四件事情本來應(yīng)該是董事會決定，現(xiàn)在國資委出臺了一整套嚴(yán)格的資產(chǎn)處理、投資審批程序，綁得企業(yè)動彈不得。在這種程序下，國資流動中人為侵吞國資的損失是少了，但由于資產(chǎn)不流動造成的損失很多。國資管理中的審批程序并不是不對，但過于嚴(yán)格也反映出有關(guān)部門對資產(chǎn)流動等環(huán)節(jié)存有“焦慮癥”。

　　國資管理應(yīng)增強(qiáng)企業(yè)活力而非綁住企業(yè)的手腳，這點真的很重要。再舉個例子，國資委要求將國企的層級減為三級以下。剛才說過，上海家化股份公司身處第三個層級，這是不是意味著子公司佰草集要砍掉？這種改革其實忽略了市場經(jīng)濟(jì)中最基本的細(xì)胞，我稱之為獨立的商品和服務(wù)的提供者。要知道細(xì)胞有活力，上面的可稱作市場主體的上級公司才有活力！但恰恰中國很多集團(tuán)都是“先有兒子，再有老子”，最上面一層是由政府部門轉(zhuǎn)變過來或用政府行政力量搭一個平臺而成的，其思維和行事方法都不是市場化的。

　　《董事會》：在現(xiàn)階段，您覺得應(yīng)該如何完善法人治理結(jié)構(gòu)，搞好國企董事會建設(shè)？

　　葛文耀：國企改革到現(xiàn)在要改變審批制，只有把董事會建設(shè)好，企業(yè)才能夠搞好。這分三種情況。

　　第一種情況，上市公司。我呼吁很多次了?，F(xiàn)在1600多家上市公司，集中了中國企業(yè)的大部分資產(chǎn)。證監(jiān)會管上市公司，基本上是向國際上靠攏，有三個好處。第一，有嚴(yán)格的財務(wù)制度和信息披露制度；第二，有基金、股民，公眾天天盯著你；第三，違規(guī)將遭受懲罰，最高可以到刑罰。但國資部門規(guī)定，上市公司只要第一大股東是國有，所有事情要審批，這個做法是違反公司法的，公司法是人大通過的，大于政府行政法規(guī)，需要糾正。

　　第二種是有國資成分的股權(quán)多元化的非上市公司。這類公司根本不需國資委再去審批，原因很簡單，其他投資方肯定不會在治理、管理上缺位。即使是小股東，也會以“董事會對重大問題的一致通過”條款使大股東不能為所欲為。

　　第三種是國有獨資公司。國有獨資公司要建立董事會，應(yīng)該效仿上市公司的做法，上市公司董事會要向外披露的信息，國有獨資公司管理層要向董事會披露。就目前的國有獨資企業(yè)董事會試點來說，外部董事中要有專職董事，對應(yīng)還要有專門的辦公機(jī)構(gòu)，比如統(tǒng)領(lǐng)審計機(jī)構(gòu)、董事會辦公室。運(yùn)作進(jìn)入軌道后國資委就應(yīng)該放權(quán)，取消審批制，同時不要照搬歐洲的公司治理，比如監(jiān)事會就沒必要設(shè)立了。

　　《董事會》：在現(xiàn)有的外部環(huán)境下，上海家化如何尋找適合自己的公司治理模式？

　　葛文耀：控制風(fēng)險是董事會重要的職責(zé)，是公司治理必須堅守的底線，家化的內(nèi)控制度做得比較好。企業(yè)的風(fēng)險很多，一個是業(yè)務(wù)上的，一個是道德上的。我在家化從來沒碰過業(yè)務(wù)，因為像廣告、采購等業(yè)務(wù)，只要敢拿回扣，企業(yè)虧損時領(lǐng)導(dǎo)依然可以賺錢。家化對這些控制得很緊，像審計部門是直接向董事會匯報，而且我在家化從來不簽字，除了年報等財務(wù)報告。要知道，分權(quán)不等于不控制，控制不等于不分權(quán)。在員工道德約束方面，我們也做得比較好。對那些可能違反公司規(guī)定的，我嚴(yán)肅處理，在過去的十幾年里處理過8個人，有些威懾力。

　　《董事會》：您說自己講話很大膽，但我們注意到辦公室的橫幅卻寫著“如履薄冰”，這是否矛盾？

　　葛文耀：做企業(yè)就是這樣的，得如履薄冰。也許今天我說了些牢騷話，但我是真的把家化當(dāng)成自己的企業(yè)，真的希望搞好國有企業(yè)。