高盛減持雙匯瞞報兩年背后：疑為高管曲線MBO

　　一年前，以一條搶眼新聞“高盛養(yǎng)豬”為主導的“外資偷襲中國農業(yè)”、“國際PE滲透養(yǎng)殖產業(yè)鏈”等等言論甚囂塵上，養(yǎng)殖業(yè)大有“狼來了”的恐慌?，F(xiàn)在看來，至少對于高盛而言，養(yǎng)豬之說可以休矣，不僅“高盛斥資收購內地多家養(yǎng)豬場”的消息被多次辟謠，就連三年前入主的肉制品企業(yè)雙匯，高盛的角色也僅僅是個過客。

　　2006年，高盛入主雙匯時，持有雙匯集團股權高達46%，間接持有上市公司雙匯發(fā)展（000895）股權30.97%；三年之后，這一比例已經悄然降低至7.72%。

　　上周，雙匯發(fā)展公告證實了大股東的減持之舉。但令市場不解的是，這紙減持公告，足足遲到了兩年多。

　　大股東減持公告遲到2年

　　如果不是看了雙匯發(fā)展公布的《關于2007年年度報告和2008年年度報告的更正公告》，可能少有投資者知道，高盛間接持有的雙匯發(fā)展股份比例，已經從31%驟降至約7.71%。

　　11月14日，雙匯發(fā)展發(fā)布包括上述更正公告以及《澄清公告》、《羅特克斯的母公司的控股權》等系列公告。這些股權構成極為復雜，股東股權變動更為繁復的公告顯示，高盛間接持有的雙匯發(fā)展股權，的確在不知不覺中大幅度下降。

　　梳理這些公告，大致可以看出高盛在雙匯發(fā)展中騰挪的過程。

　　2006年4月，高盛與雙匯的另一合作伙伴鼎暉共同發(fā)起設立的羅特克斯有限公司購買了雙匯集團100％股權，從而間接持股雙匯發(fā)展35.71％股權。當年5月，羅特克斯又從雙匯發(fā)展二股東手中收購了25％股權，持有雙匯發(fā)展股權比例升至60.71％，成為雙匯發(fā)展的實際控制人，其中高盛間接持有雙匯發(fā)展股權約為31％。

　　也就是說，高盛所持雙匯發(fā)展股權，最初由其所持羅特克斯股權決定。但到了2007年10月，事件發(fā)生變化，高盛和鼎暉決定，由其共同控制的羅特克斯與同受其共同控制的“Shine B”及Shine B 境外下屬公司進行內部重組。在復雜的內部重組完成，高盛和鼎暉不再直接持有羅特克斯股權，而是通過Shine B間接持有羅特克斯有限公司權益。

　　也正是在這次重組中，高盛所持雙匯發(fā)展的股權生變。根據雙匯發(fā)展的公告，ShineB2007年10月的股東名單上，除了高盛和鼎暉，還多了兩張陌生面孔，合計持股20%，高盛持股僅剩下30％。但對于兩位新股東，公告并未解釋是何方神圣。

　　到了2009年11月5日，高盛再度出手減持雙匯發(fā)展。將持有的一半股權讓與他人，接手者是鼎暉投資的下屬公司。至此，高盛間接持有的雙匯發(fā)展股份比例降至約7.72％。

　　而這次轉讓，11月初被外媒率先報道，國內媒體紛紛轉載。11月14日，雙匯發(fā)展不得不發(fā)布澄清公告，證實了高盛的減持之舉。

　　疑為高管曲線MBO

　　據雙匯的公告，2007年，高盛與鼎暉在英屬開曼群島設立了子公司“Shine B”；之后Shine B在英屬開曼群島設立了子公司“Shine C”，“Shine C”進一步在英屬維爾京群島設立了子公司“Glorious Link”。

　　之后，由Glorious Link 持有羅特克斯的股權，高盛和鼎暉Shine不再直接持有羅特克斯有限公司的股權，而是通過Shine B(Shine B 并通過Shine C、Shine C 并通過Glorious Link)間接持有羅特克斯有限公司權益。

　　對于設置極端復雜的股權關系，以及高盛的減持行為，外界充斥多種猜測。猜測之一是， 高盛作為財務投資者，這只是正常減持，因為高盛需要持有大量現(xiàn)金。因為此前，高盛已先后減持了所持西部礦業(yè)和工商銀行等股權。

　　猜測之二是，這或許是雙匯發(fā)展的曲線MBO（管理層股權激勵）。在這場倒手股權的游戲中，高盛所充當的角色更像是一座橋，橋的那端，是雙匯管理團隊的MBO。

　　對上述猜測，財經人士葉檀更傾向于后者。但她質疑，因為雙匯發(fā)展高管的曲線MBO，投資者就得被蒙在鼓里兩年多？雙匯的利益就此從國內資本市場投資者手里流向了高盛與鼎暉？國有控股上市公司MBO受到了制度與輿論的圍追堵截，大量的交易在地下暗渡陳倉，最終國內投資者支付了更高的成本。

　　對于高盛堅持，雙匯發(fā)展遲至2009年12月14日才發(fā)布公告。對此，雙匯公告表明，“高盛和鼎暉投資對ShineB的共同管理和控制關系不因上述股權轉讓發(fā)生變化”，雙匯發(fā)展董秘祁勇耀則對媒體表示，未披露是“疏忽”造成。對此，維權律師嚴義明認為，無論是上市公司還是高盛對證券法規(guī)肯定是了如指掌，上市公司有“隱瞞”之嫌?！敦斀洝冯s志則表示，河南證監(jiān)局已關注雙匯涉嫌“瞞報”高盛減持事件。

　　新聞背景

　　高盛三年賺取15億元

　　對于高盛來說，不論是做雙匯的股東分紅，還是減持雙匯套現(xiàn)，都獲利不菲。

　　據外媒11月4日的報道，高盛同意將所持有的雙匯集團股份的一半出售給私募基金鼎暉投資，總價約為1.5億美元。而在做股東的三年中，雙匯發(fā)展以“吃光式分紅”的做法，給予了高盛高額回報。

　　資料顯示，雙匯發(fā)展自2004年起已經連續(xù)4年分紅超過利潤的60%，其中以2006年與2007年最甚，分紅方案均為每10股派8元，其中2006年度現(xiàn)金分紅41084.4萬元，2007年度現(xiàn)金分紅48479.59萬元，分別占當年合并報表凈利潤88%和86%，2008年分紅占凈利潤的比例也在80％以上。

　　統(tǒng)計顯示，高盛與鼎暉入主雙匯的3年多時間里，僅分紅就拿到了6.86億現(xiàn)金，其投資成本收回逾三成。整體而言，高盛通過雙匯集團以及羅特克斯持有雙匯發(fā)展23%左右的股份，通過分紅，以及股權轉讓，大約凈賺了15億元人民幣的利潤。