慈銘擬上市：PE成群促上市 持股過半或含對賭

　　健康體檢機構(gòu)慈銘健康體檢管理集團股份有限公司(簡稱“慈銘股份”)近日發(fā)布招股說明書，慈銘股份主營業(yè)務(wù)為健康體檢擬登陸深交所，本次擬發(fā)行4000萬股，擬募資金1.75億元，慈銘股份招股書中顯示公司在報告期內(nèi)短期借款和流動負債均為零，這也就意味著慈銘股份并不缺錢，而多家機構(gòu)及個人投資者合計持有慈銘股份近53%，其中存在多少對賭協(xié)議不得而知，或許慈銘股份的上市就是因此促成。

　　作為“服務(wù)即生命”的體檢機構(gòu)，更是被各大媒體爆出“史上最牛”客服，漏檢、誤檢，強查乙肝，違規(guī)檢查及多起重大服務(wù)糾紛等新聞，其招股書文筆優(yōu)美，說的天花亂墜，將一個狹小且競爭激烈的行業(yè)描繪的潛力無窮，然而其各體檢中心參差不齊、設(shè)備不一、管理混亂等卻可在在招股書中初見端倪，公司1/3的業(yè)務(wù)擴張是通過并購獲得，其加盟模式亦存在質(zhì)控風(fēng)險。多重問題猶存，內(nèi)憂外患并舉，慈銘股份上市“圈錢”之路坎坷難行。

　　投資者持股過半或含對賭協(xié)議 促企業(yè)上市獲取回報

　　慈銘股份實際控制人為胡波、韓小紅夫婦，其通過健之康業(yè)持有發(fā)行人 4,323.30萬股股份，占總股本的36.02%;本次發(fā)行前，北京鼎暉、鼎暉一期、天津?qū)毝?、鼎暉元博均由同一管理團隊管理，四家機構(gòu)合計持有股份占慈銘股份發(fā)行前總股本的34.01%;天圖創(chuàng)投持股6.18%;平安創(chuàng)新持有股份2.47%(平安創(chuàng)新為平安信托全資子公司，平安信托系中國平安控股);發(fā)行人股東北京富坤、富坤創(chuàng)業(yè)、深圳一德均由富坤投資管理，合計持有發(fā)行人240 萬股股份，占發(fā)行前總股本的2%;王強為天津保銀合伙人，系財務(wù)投資者，其持有的發(fā)行人股權(quán)為天津保銀解散合伙企業(yè)時轉(zhuǎn)讓而來，持有股份5.81%;張偉系財務(wù)投資者，目前擔(dān)任上海磐信投資管理公司董事總經(jīng)理，其持有股份2.47%。

　　鼎暉系、天圖創(chuàng)投、平安創(chuàng)新、富坤系以及王強、張偉兩位財務(wù)投資者合計持股63,522,701股，持股比例52.94%(見下表)，慈銘股份過半股權(quán)已經(jīng)由機構(gòu)及個人投資者持有，且慈銘體檢賬面現(xiàn)金額相當(dāng)充裕，慈銘股份招股書中顯示截至2011年12月31日達1.52億元，公司一直不差錢，公司在報告期內(nèi)短期借款和流動負債均為零，而且在慈銘股份8年的股權(quán)變動史中，鼎暉投資追隨慈銘股份已有7年，此前媒體宣稱：“像鼎暉這樣的股權(quán)投資公司需要通過上市獲得回報”確實有理，第十一大股東東勝康業(yè)是完成發(fā)行人管理層及核心員工的股權(quán)激勵而成立的投資公司，對其而言上市亦是有利可圖。一般而言，多家創(chuàng)投云集的企業(yè)，發(fā)展歷程中或多或少存在對賭協(xié)議，慈銘股份的機構(gòu)投資者及個人投資者已經(jīng)持股過半，在目前現(xiàn)金充沛且無負債無借款的情況下急于上市，不是協(xié)議使然又是如何?中國監(jiān)管層對擬上市公司存在的PE對賭協(xié)議問題非常敏感，但也無法避免中國特有的方式的技術(shù)處理，國人的智慧從來都是無比強大的。如若這樣的企業(yè)上市，只會給證券市場添亂，讓監(jiān)管層增加一系列不必要的麻煩，最終損害中小股東的利益。

　　各地體檢儀器不統(tǒng)一 運營、管理如何標準化

　　作為在全國11個地區(qū)有33家直營體檢中心的號稱“亞洲規(guī)模最大、體檢量世界第一”的健康體檢民營機構(gòu)，慈銘股份總部所在地——擁有14家體檢門診部的北京，在全部檢驗設(shè)備中并沒有出現(xiàn)眼底照相機、閃爍攝影裝置及口腔內(nèi)窺鏡，而在北京、上海、天津、廣州、深圳、南京、大連7個地區(qū)僅擁有10臺的電子腸胃鏡，北京14家門診部甚至無法做到一處一臺，其余6個地區(qū)合計13家門診更是不知設(shè)備是如何分配。

　　電子腸胃鏡作為一種常見的診療手段，其原理是將內(nèi)窺鏡放入腸胃道，鏡頭多角度、多方位的進行檢查治療，可使病人病灶部分圖象最清晰地顯示在電腦屏幕上，對胃炎、潰瘍病、消化道出血、食道癌、胃癌、大腸癌、大腸息肉、各種腸炎等疾病的診斷和治療有著決定性的作用，而且是HP兩種診斷之一，或許慈銘股份因為其診斷的侵入性及創(chuàng)傷性，純粹為了客戶的身體而選擇了另一種無創(chuàng)非侵入性診斷方法：13C呼氣試驗檢測，該系統(tǒng)主要針對消化道疾病診斷中的胃動力(排空)功能檢測、胰腺外分泌功能(胰脂酶)檢測、肝細胞代謝功能檢測(CYP1A2酶)及胃內(nèi)幽門螺桿菌(HP)檢測等項目，13C呼氣試驗檢測系統(tǒng)包含控制系統(tǒng)、進樣系統(tǒng)、真空系統(tǒng)、質(zhì)量分析系統(tǒng)和數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)多個部件，雖然13C呼氣試驗無創(chuàng)、無放射性，而且是一種安全、方便、靈敏、準確定量、非侵害的功能檢測方法，但公司在北京、天津、南京和武漢四個城市合計19家門診部(北京14家、天津1家、南京1家、武漢3家)僅擁有3套設(shè)備，如此看來，胃內(nèi)幽門螺桿菌(HP)僅有的倆種診斷所需設(shè)備在慈銘股份均屬稀缺設(shè)備，而其他檢測設(shè)備也在各地區(qū)不規(guī)則存在，每個體檢門診部都無法做到標準配置，聯(lián)想到公司招股書中所謂的集團化管理，連鎖式經(jīng)營以及標準化運作，不知公司如何在多個城市及城市之間調(diào)配檢測儀器，更無法想象公司無備用儀器，設(shè)備檢修或萬一故障時，慈銘股份又如何應(yīng)對?

　　慈銘股份招股書中說的天花亂墜，歸根結(jié)底就是一家民營的體檢單位，招股中無論是描述其“階段論”發(fā)展模式、三種業(yè)務(wù)標準流程、400種體檢技術(shù)、232個體檢模塊、以及包括精英族、貴賓族甚至至尊望族等15種套餐的分類，亦不過是文字游戲，全面性及權(quán)威性不及三甲醫(yī)院，方便性不如社區(qū)服務(wù)中心，就專業(yè)性而言，?？崎T診對應(yīng)于特定部位、婦幼保健院對應(yīng)于女性及幼兒都比單純的民營體檢中心更專業(yè)且更容易讓人放心，而鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院對于慈銘股份則無太大影響，主要因其在三線城市基本沒有布局，且價格相比差距較大，當(dāng)?shù)仄胀癖娀蛟S因價格太高承受不起而追求便宜，另外與其他體檢機構(gòu)的競爭則隨著公司的發(fā)展在其它城市逐漸展開。小編感覺慈銘股份的唯一亮點可能就是其精英族、貴賓族以及至尊望族等高端群體的健康管理，其募集資金投向也證明了這一點，或許面對高端顧客，慈銘股份會憑借更高的價格而送出更好的服務(wù)，提高服務(wù)質(zhì)量，盡量避免錯檢、漏檢，減少客戶投訴吧。