新三板優(yōu)先股開閘在即 活躍新三板市場交易

掛牌企業(yè)、非上市公眾公司、境內(nèi)注冊境外上市公司即將在新三板迎來新的融資工具。昨日，新三板優(yōu)先股業(yè)務指引正式發(fā)布。在業(yè)內(nèi)人士看來，新三板優(yōu)先股不但會起到提振信心激活交投的作用，它更為廣泛的發(fā)行主體，更為靈活的規(guī)則設計將會給新三板以及資本市場帶來更多的可能性。

優(yōu)先股細則出爐

昨日，股轉系統(tǒng)的一則關于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指引（試行）》的公告在新三板市場激起了層層浪花，本因交投低迷而略顯沉寂的市場再度活躍起來。

雖然A股已經(jīng)有多家上市銀行嘗試了優(yōu)先股發(fā)行，但這一融資工具對于新三板來說仍是個新鮮事物。作為一種在普通種類股份之外另行規(guī)定的其他種類股份，優(yōu)先股持有人有優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)的權利，但參與公司決策管理會受到限制。

根據(jù)新三板發(fā)布的優(yōu)先股業(yè)務指引，新三板掛牌公司、申請掛牌公司、符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非上市公眾公司以及注冊在境內(nèi)的境外上市公司均可在新三板發(fā)布優(yōu)先股。與主板市場不同的是，新三板掛牌企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股的門檻并不高，只要滿足合法規(guī)范經(jīng)營、公司治理機制健全、依法履行信息披露義務即可。

值得注意的是，新三板優(yōu)先股采取備案制，股東人數(shù)合計不超過200人的掛牌企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股，需要在驗資完成后的10個轉讓日內(nèi)，編制和報送備案材料，向股轉系統(tǒng)進行備案。而如果掛牌企業(yè)股東人數(shù)合計超過200人，或者非上市公眾公司以及境內(nèi)注冊境外上市的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股的，則需要報證監(jiān)會審核。

目前，新三板優(yōu)先股采取協(xié)議轉讓的方式進行交易。但由于優(yōu)先股的轉讓涉及系統(tǒng)開發(fā)、測試以及市場參與各方的技術銜接，新三板尚不能為優(yōu)先股提供轉讓服務。

第一股落地尚需時日

在股轉系統(tǒng)官網(wǎng)中，新三板表示，業(yè)務指引發(fā)布后，發(fā)行人可按相關規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股。但在業(yè)內(nèi)人士看來，新三板優(yōu)先股第一股的落地尚需時日。

在答記者問中，新三板曾就適合發(fā)布優(yōu)先股的企業(yè)進行說明：商業(yè)銀行等金融機構，可以發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，滿足資本充足率的監(jiān)管要求；資金需求量較大、現(xiàn)金流穩(wěn)定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補充低成本的長期資金；另外，創(chuàng)業(yè)期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權的情況下融資；最后，進行并購重組的公司，也可以發(fā)行優(yōu)先股作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具。

在北京新鼎榮輝資本管理有限公司董事長張馳看來，優(yōu)先股第一股的落地尚需時日。“優(yōu)先股兼具股權融資和債券融資的雙重屬性，融資企業(yè)需要以現(xiàn)金方式向股東支付股息，對公司的現(xiàn)金流要求非常高，它的融資成本是高于股權融資的。雖然新三板優(yōu)先股的門檻看似很低，適合采取發(fā)行優(yōu)先股的企業(yè)范圍也很廣，但就新三板掛牌企業(yè)目前的規(guī)模來講，適合優(yōu)先股融資的企業(yè)并不多，齊魯銀行有望成為吃螃蟹的掛牌企業(yè)。”張馳對北京商報記者表示。

另外，張馳還稱，雖然已經(jīng)發(fā)布業(yè)務指引，但發(fā)行優(yōu)先股的業(yè)務細則尚未出臺，申請材料的模板、報送等流程還需進一步細化，加之優(yōu)先股的轉讓系統(tǒng)尚未搭建完成，掛牌企業(yè)短期內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股的可能性并不大。

有望活躍新三板市場交易

對投資者來說，新三板業(yè)務指引來得似乎有些遲。2014年11月，股轉系統(tǒng)官網(wǎng)就曾發(fā)布過《優(yōu)先股試點管理辦法》，但在今年2月發(fā)布了證券編碼規(guī)則的公告后，便再無相關政策出臺。等待7個多月后，新三板終于迎來了這一利好政策。

在申萬宏源(000166,股吧)分析師看來，優(yōu)先股作為一項重大的制度創(chuàng)新，豐富了新三板的融資工具和投資工具，它靈活的設計，給融資主體和投資者都提供了更多選擇。此外，它還有利于并購和重大資產(chǎn)重組活動的更順利開展，優(yōu)先股會成為新三板公司之間以及與其他企業(yè)之間開展并購和資產(chǎn)重組的支付工具。

而安信證券分析師諸海濱也曾公開表示，優(yōu)先股的推出不但會吸引非上市金融企業(yè)掛牌融資，還在一定程度上擴大新三板合格投資者的范圍。

但張馳認為，優(yōu)先股業(yè)務指引的出臺，象征意義大于實質意義。張馳表示，“自年初以來，新三板就給了市場包括分層、集合競價、優(yōu)先股在內(nèi)的各種利好，但遲遲不見推出，低迷的行情下，優(yōu)先股政策的落地將在很大程度上刺激投資者的信心，短期內(nèi)或將引起新一輪的行情，預測近幾日新三板的日成交量有望突破10億元”。

而企巢新三板學院院長程曉明則對北京商報記者表示，新三板的流動性仍需要交易制度的改革。“優(yōu)先股給投資人一個保底分紅，企業(yè)發(fā)優(yōu)先股會面臨分紅的壓力，這會影響公司對于創(chuàng)新的支出，新三板的主要目的是支持企業(yè)創(chuàng)新，創(chuàng)新還需要普通股的支持，不反對優(yōu)先股的推出，但不能讓優(yōu)先股耽誤新三板交易制度的改革。”

境內(nèi)注冊境外上市公司引關注

境內(nèi)注冊境外上市公司也是新三板優(yōu)先股的發(fā)行主體之一，該類企業(yè)的入圍，引起了市場人士的廣泛關注。

一位TMT行業(yè)分析師對北京商報記者表示，允許境內(nèi)注冊境外上市公司在新三板發(fā)行優(yōu)先股，將為很多在海外上市的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)提供新的融資途徑，優(yōu)先股為它們在國內(nèi)進行股權融資提供了可能性。另外，也使得國內(nèi)的投資者得以接觸到這些優(yōu)秀的境外上市企業(yè)。

申萬宏源分析師表示，這預示著境內(nèi)注冊的境外上市公司也有可能成為新三板的掛牌主體。另外，這類公司與國際接軌的更為完整的信息披露將帶動新三板優(yōu)先股整體風險水平下降，也將吸引更多機構投資者參與到新三板中來。

發(fā)行后優(yōu)先股轉讓程序一覽

1.每股票面金額為100元人民幣，申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。

2.新三板接受優(yōu)先股轉讓申報的時間為每個轉讓日的9:15-11:30、13:00-15:00。

3.優(yōu)先股的申報方式：定價申報、成交確認申報。

4.每個轉讓日的9:30-11:30、13:00-15:00為優(yōu)先股轉讓的成交確認時間。