全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布優(yōu)先股業(yè)務(wù)指南

9月22日全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官網(wǎng)發(fā)布關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指南第2號—主辦券商推薦工作報告的內(nèi)容與格式》的公告。

公告表明，為規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的優(yōu)先股試點工作，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》、《優(yōu)先股試點管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，我司制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指南第2號—主辦券商推薦工作報告的內(nèi)容與格式》，現(xiàn)予以發(fā)布。

附件：

　　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指南第2號

　　——主辦券商推薦工作報告的內(nèi)容與格式

第一章 總則

第一條為規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）主辦券商優(yōu)先股推薦工作報告的編制與披露，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)指引》）等業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指南。

第二條主辦券商向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）推薦優(yōu)先股發(fā)行備案或掛牌的，應(yīng)當(dāng)按照本指南的要求編制和披露推薦工作報告。

第三條本指南對主辦券商推薦工作報告的格式未明確規(guī)定的，可參照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第3號——主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見的內(nèi)容與格式（試行）》的相關(guān)規(guī)定。

第四條主辦券商出具推薦工作報告，應(yīng)建立在充分了解發(fā)行人經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和風(fēng)險因素等相關(guān)信息的基礎(chǔ)之上，切實履行盡職調(diào)查職責(zé)，保證報告相關(guān)內(nèi)容的真實、準確、完整及報告結(jié)論的客觀性。

第五條主辦券商應(yīng)在推薦工作報告中對照本指南及有關(guān)規(guī)定逐項發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)。

第二章 推薦工作報告必備內(nèi)容

第六條主辦券商推薦工作報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）本次優(yōu)先股發(fā)行是否符合豁免申請核準的條件；

（二）發(fā)行人是否符合《優(yōu)先股試點管理辦法》（以下簡稱《試點辦法》）規(guī)定的發(fā)行條件；

（三）發(fā)行人是否存在《試點辦法》規(guī)定的不得發(fā)行優(yōu)先股的情形；

（四）發(fā)行人的財務(wù)狀況、償付能力；

（五）發(fā)行人的對外擔(dān)保情況、未決訴訟或仲裁事項；

（六）本次發(fā)行優(yōu)先股決策程序的合法合規(guī)性；

（七）本次優(yōu)先股發(fā)行的規(guī)模、募集金額、票面股息率或發(fā)行價格的合法合規(guī)性；

（八）本次發(fā)行優(yōu)先股具體條款設(shè)置的合法合規(guī)性；

（九）本次優(yōu)先股發(fā)行對象的投資者適當(dāng)性；

（十）本次發(fā)行優(yōu)先股的風(fēng)險因素；

（十一）本次發(fā)行優(yōu)先股對發(fā)行人、普通股股東、其他優(yōu)先股股東（如有）的影響；

（十二）本次發(fā)行涉及公司章程修改的事項；

（十三）本次發(fā)行優(yōu)先股的會計處理方法，以及相關(guān)稅費政策和依據(jù)；

（十四）非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的相關(guān)事項（如有）；

（十五）主辦券商認為需要說明的其他事項。

第七條主辦券商應(yīng)當(dāng)對本次優(yōu)先股發(fā)行是否符合豁免申請核準的條件發(fā)表明確意見。

第八條主辦券商應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人是否符合《試點辦法》規(guī)定的發(fā)行條件逐項發(fā)表明確意見：

（一）發(fā)行人是否符合合法規(guī)范經(jīng)營的條件。包括但不限于：發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員最近十二個月內(nèi)是否受到刑事處罰，或因重大違法行為受到行政處罰，或受到全國股轉(zhuǎn)公司的紀律處分。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員是否因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查，或因重大違法行為受到行政機關(guān)的立案調(diào)查。重大違法行為的標準參照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的相關(guān)規(guī)定；

（二）發(fā)行人是否符合公司治理機制健全的條件。包括但不限于：發(fā)行人是否按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的公司治理架構(gòu)，是否制定相應(yīng)的公司治理制度，并有效實施。董事會是否對公司治理的有效性進行討論、評估;

（三）發(fā)行人是否符合依法履行信息披露義務(wù)的條件。包括但不限于：發(fā)行人是否按照相關(guān)規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地披露了本次優(yōu)先股發(fā)行應(yīng)當(dāng)披露的信息。發(fā)行人在申請普通股掛牌及掛牌期間是否規(guī)范履行了信息披露義務(wù)；是否曾因信息披露違規(guī)或違法，被全國股轉(zhuǎn)公司依法采取紀律處分、被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施或給予行政處罰。

第九條主辦券商應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人是否存在《試點辦法》規(guī)定的不得發(fā)行優(yōu)先股的情形發(fā)表明確意見。

第十條主辦券商應(yīng)根據(jù)發(fā)行人最近兩個完整會計年度的財務(wù)報表和審計報告，以及最近一期（如有）的會計報表，重點分析發(fā)行人的盈利能力、償債能力及現(xiàn)金流等各項財務(wù)指標。各項財務(wù)指標及相關(guān)會計科目有較大變動或異常的，應(yīng)分析其原因。

第十一條主辦券商應(yīng)對發(fā)行人是否真實、準確、完整的披露了以下內(nèi)容發(fā)表明確意見:

（一）發(fā)行人最近一期末的對外擔(dān)保情況；

（二）對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。

第十二條主辦券商應(yīng)當(dāng)對本次優(yōu)先股發(fā)行的董事會、股東大會決策程序是否合法合規(guī)，是否執(zhí)行了《試點辦法》規(guī)定的表決權(quán)回避、分類表決（如有）等制度發(fā)表明確意見。

第十三條主辦券商應(yīng)當(dāng)對本次優(yōu)先股發(fā)行的規(guī)模、募集金額、票面股息率或發(fā)行價格是否符合《試點辦法》的規(guī)定發(fā)表明確意見。

第十四條主辦券商應(yīng)當(dāng)對本次發(fā)行優(yōu)先股的具體條款設(shè)置是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見，包括：

（一）優(yōu)先股股東參與分配的股息率或其確定方式、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否參與剩余利潤分配等是否明確，是否符合《試點辦法》的規(guī)定；

（二）優(yōu)先股設(shè)置有贖回、回售、轉(zhuǎn)換為普通股（如有）等特殊條款的，特殊條款是否明確，是否符合《試點辦法》的規(guī)定；

（三）優(yōu)先股股東參與分類表決、優(yōu)先股股東表決權(quán)的限制與恢復(fù)等安排是否明確，是否符合《試點辦法》的規(guī)定；

（四）優(yōu)先股的清償順序，每股清算金額是否明確，是否符合《試點辦法》的規(guī)定。

第十五條主辦券商應(yīng)當(dāng)對優(yōu)先股發(fā)行對象的人數(shù)和投資者適當(dāng)性發(fā)表意見，包括但不限于：

（一）優(yōu)先股的發(fā)行對象是否符合《試點辦法》規(guī)定的投資者人數(shù)限制；

（二）優(yōu)先股的發(fā)行對象是否符合《試點辦法》規(guī)定的投資者適當(dāng)性的要求；

（三）發(fā)行人的董事、高級管理人員及其配偶是否參與認購本公司發(fā)行的優(yōu)先股。

第十六條主辦券商應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人是否真實、準確、完整的披露了優(yōu)先股的風(fēng)險因素發(fā)表意見。

第十七條主辦券商應(yīng)對發(fā)行人是否真實、準確、完整的披露了發(fā)行優(yōu)先股對發(fā)行人、普通股股東、其他優(yōu)先股股東（如有）的影響發(fā)表意見。

第十八條本次優(yōu)先股發(fā)行須修改公司章程的，主辦券商應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人是否履行了相應(yīng)的修改程序，公司章程修改內(nèi)容是否與定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書的相關(guān)內(nèi)容一致發(fā)表明確意見。

第十九條主辦券商應(yīng)對本次發(fā)行優(yōu)先股相關(guān)會計處理與稅費政策的適用是否準確發(fā)表明確意見，包括：

（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的會計處理；

（二）本次發(fā)行優(yōu)先股的股息是否在所得稅前列支及其政策依據(jù)；

（三）投資者與本次發(fā)行的優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓、股息發(fā)放、回購等相關(guān)的稅費、征收依據(jù)及繳納方式。

第二十條發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購優(yōu)先股的，主辦券商應(yīng)當(dāng)參照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票發(fā)行的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則在推薦工作報告中發(fā)表意見。

第二十一條若主辦券商認為公司尚有未披露或未充分披露且對本次優(yōu)先股發(fā)行有影響的重大信息或事項，可以進行補充披露，并提示該信息或事項對本次優(yōu)先股發(fā)行可能造成的影響。

第二十二條主辦券商法定代表人或法定代表人授權(quán)的代表、項目負責(zé)人應(yīng)在推薦工作報告上簽字，并加蓋主辦券商公章，注明報告日期。

主辦券商法定代表人授權(quán)他人代為簽字的，需同時提供授權(quán)委托書原件。

第三章 附則

第二十三條本指南由全國股轉(zhuǎn)公司負責(zé)解釋。

第二十四條本指南自發(fā)布之日起實施。