公司新三板掛牌的實質(zhì)障礙6方面須知道

挖貝網(wǎng)訊 10月6日消息，公司新三板掛牌的實質(zhì)障礙主要是存續(xù)期未滿兩個會計年度，不適宜掛牌行業(yè)，資質(zhì)存瑕疵，不具有持續(xù)經(jīng)營能力，會計基礎薄弱，涉稅事項較多，不規(guī)范情況過多。

（一）存續(xù)期未滿兩個會計年度

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》要求擬掛牌公司依法設立且存續(xù)滿兩年。

如果擬掛牌公司成立不足兩年，僅是找了一個空殼公司對擬掛牌公司進行收購，其容易被認為刻意規(guī)避“依法設立且存續(xù)滿兩年”的條件而遭勸退。

（二）不適宜掛牌行業(yè)

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》明確指出，股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術企業(yè)，但是否果真什么行業(yè)都可以在新三板掛牌呢？也不盡然。

雖然業(yè)務規(guī)則明確擬掛牌公司不受行業(yè)、所有制的限制，但是涉及房地產(chǎn)、P2P、眾籌等特殊、敏感行業(yè)，違背傳統(tǒng)道德觀念、違背公序良俗的行業(yè)，建議在申報之前與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行充分預溝通，在征求股轉(zhuǎn)系統(tǒng)意見后再行準備，不可貿(mào)然申報。挖貝新三板研究院認為，P2P、眾籌最近是否會放開倒是值得期待。

（三）資質(zhì)存瑕疵

在某些特殊行業(yè)或者特定企業(yè)模式中，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營需要主管部門頒發(fā)的特定資質(zhì)證書才能夠正常經(jīng)營。如果企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營過程中，企業(yè)存在無資質(zhì)經(jīng)營或者超越資質(zhì)要求經(jīng)營的情形，那么企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營也會存在重大不確定性甚至存在違規(guī)的可能。例如互聯(lián)網(wǎng)彩票銷售行業(yè)。

（四）不具有持續(xù)經(jīng)營能力

持續(xù)經(jīng)營能力是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去，在報告期內(nèi)應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等，且公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關事項。挖貝新三板研究院認為，企業(yè)若沒有正常營業(yè)記錄的，除非特殊行業(yè)，否則很難不被勸退。

（五）會計基礎薄弱，涉稅事項較多

如前所述，“新三板”未對申請掛牌設置任何財務門檻，僅在《掛牌條件指引》中要求公司“應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量”。

一些準備在新三板掛牌的企業(yè)，納稅報表經(jīng)常顯示虧損，但是實際情況可能并非如此，原因就在于老板不想一下子體現(xiàn)很多利潤。

對于擬申請掛牌的企業(yè)，其最近兩年一期的財務報告應經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所審計，對財務規(guī)范性提出了一定要求。

財務報表和審計報告需要真實準確反映企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的具體情況，因而從規(guī)則上講，不論是虛增業(yè)績還是隱藏業(yè)績都是違反了審計報告的真實性原則。

（六）不規(guī)范情況過多

新三板審核要求確實比IPO寬松很多，但企業(yè)規(guī)范性過差，也是難逃被勸退的命運。例如：股東特別是控股股東、實際控制人持有公司的股份存在股權代持；企業(yè)存在出資不實且有違誠信的情形；重大訴訟；資產(chǎn)存在不確定性；環(huán)保、質(zhì)量、安全、土地違規(guī)事項；關聯(lián)方資金占用；關聯(lián)交易明顯不合理；明顯隱藏關聯(lián)方等情況。這些事項單方面比較難構成致命事項，但積少成多任何一個瑕疵都可能成為壓倒項目的最后一根稻草。