估值差距大近10天發(fā)生4起案例 新三板化身A股并購池

“一覺醒來，公司被上市公司收購了！”北京天融信科技股份有限公司一名內(nèi)部員工在8月3日早晨驚訝地對記者說。

8月2日晚間，南洋股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買新三板公司北京天融信科技股份有限公司100%股權(quán)，交易作價(jià)57億元，其中股份支付約36.2億元，現(xiàn)金支付20.8億元。此舉也創(chuàng)下了新三板史上最大的上市公司收購掛牌企業(yè)的并購重組案例。

據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，這是近10天以來發(fā)生的第4起A股上市公司收購新三板掛牌企業(yè)的案例。

觸角伸向新三板

8月1日晚間，A股上市公司三七互娛發(fā)布公告稱，公司將以現(xiàn)金加股價(jià)的方式收購新三板掛牌企業(yè)中匯影視，作價(jià)12億元。資料顯示，中匯影視是一家成立于2012年的互聯(lián)網(wǎng)文化公司，由前盛大文學(xué)CEO侯小強(qiáng)新加盟創(chuàng)立。在今年3月1日，中匯影視正式掛牌新三板。2015年度，中匯影視的營業(yè)收入為6717.72萬元；凈利潤為1443萬元。

相似的是，7月30日，臥龍地產(chǎn)發(fā)布公告稱，公司以44億元的價(jià)格收購墨麟股份97.714%股份。資料顯示，墨麟股份是一家主營網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)和授權(quán)運(yùn)營的游戲公司，于2015年12月掛牌新三板。2015年度，墨麟股份的營業(yè)收入為29310.53萬元；凈利潤為15544.87萬元。

值得關(guān)注的是，興民鋼圈同時(shí)打包收購三家新三板公司及一家非新三板公司的部分股權(quán)。

7月25日，已停牌兩個(gè)月有余的興民鋼圈發(fā)布公告稱，公司擬收購遠(yuǎn)特科技100%股權(quán)、凱立德整體產(chǎn)權(quán)、奧騰電子56.34%股權(quán)、立得空間信息技術(shù)股份有限公司部分股權(quán)，交易合計(jì)作價(jià)達(dá)28.3億元。資料顯示，此次被興民鋼圈收購的三家新三板公司均為車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)。遠(yuǎn)特科技立足于智能車載終端，凱立德的主打產(chǎn)品是車載導(dǎo)航系統(tǒng)，奧騰電子也是汽車電子產(chǎn)品生產(chǎn)商。

中銀國際新三板研究員田世欣表示，巨大的估值差使得新三板掛牌企業(yè)成為 A 股上市公司的并購池。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016 年以來，上市公司并購新三板掛牌企業(yè)案例近 50 起，合作模式也從參股為主向全資控股轉(zhuǎn)變。

“被A股公司并購對于新三板企業(yè)來說是難得的發(fā)展機(jī)會，作為同等的投資者來說，無論是大股東還是其他類型投資者都可以獲得較高的溢價(jià)，是一件好事。但是大股東一定要尊重各方利益，不要引起其他投資者對收購提出的種種質(zhì)疑，甚至聲討，導(dǎo)致方案流產(chǎn)，導(dǎo)致多方”共輸“的局面。”中國國際科促會新三板研究中心副主任布娜新說。

溢價(jià)鎖定業(yè)績承諾

記者注意到，這4起并購重組案例中，被收購的新三板掛牌企業(yè)均與A股上市公司簽訂了承諾協(xié)議。

按照凈資產(chǎn)計(jì)算，此次南洋股份收購溢價(jià)8.27倍。如果按照市盈率計(jì)算，其每股收購價(jià)格高達(dá)75.2元，市盈率達(dá)到24.8倍。這遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于一般PE機(jī)構(gòu)投資項(xiàng)目時(shí)的市盈率。

對此，天融信全體股東承諾，天融信2016年度凈利潤不低于3.05億元，2016年度和2017年度凈利潤累積不低于7.15億元，2016年度、2017年度和2018年度三年凈利潤累計(jì)不低于12.55億元。

中匯影視長達(dá)四年的業(yè)績承諾則讓三七互娛以超50%的溢價(jià)收購變得穩(wěn)賺不賠。

中匯影視一致行動人孫莉莉、侯小強(qiáng)、董俊保證，中匯影視2016年度、2017年度、2018年度及2019年度合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3000萬元、9000萬元、1.26億元及1.7億元。

墨麟股份停牌前市值為34.19億，而此次臥龍地產(chǎn)給出的價(jià)格為44億元，高了近11個(gè)億，溢價(jià)30%以上。

對此，墨麟股份業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人陳默、深圳墨非、國墨天下承諾，墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于36000萬元、45000萬元、56250萬元。若達(dá)不到上述承諾，則其按約定進(jìn)行補(bǔ)償。

興民鋼圈打包收購的三家掛牌企業(yè)中，凱立德無疑是最為引人關(guān)注的一家。公司2012年曾申報(bào)IPO尋求創(chuàng)業(yè)板上市機(jī)會，但始終未能如愿。2014年凱立德改道掛牌新三板，并順利進(jìn)入了創(chuàng)新層，當(dāng)前市值僅為10.9億元，遠(yuǎn)低于高德、四維圖新等已上市同類公司，興民鋼圈此次給出的收購價(jià)為16億元，溢價(jià)率46.65%。

不過，凱立德和奧騰電子由于虧損，沒有給出相應(yīng)業(yè)績的承諾；遠(yuǎn)特科技股東則在2016年—2018年期間給出了不低于4500萬元、5500萬元、6800萬元的業(yè)績承諾。

布娜新表示，出現(xiàn)溢價(jià)收購且收購方來自于A股上市公司是好事，這不僅有利于新三板企業(yè)，也有利于上市公司的發(fā)展。新三板企業(yè)不僅僅需要財(cái)務(wù)投資者，也需要能夠幫扶企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略性投資者，無疑上市公司是最好選擇之一。

興業(yè)證券分析師劉華峰提醒道，上市公司資本運(yùn)作與市場投資者對并購重組的錯(cuò)誤盈利預(yù)測，導(dǎo)致并購重組股價(jià)的嚴(yán)重高估，當(dāng)投資者逐步意識到及低于預(yù)期的數(shù)據(jù)步步驗(yàn)證這種錯(cuò)誤時(shí)，股價(jià)的飛流直下也就成了必然。

不過，今年以來，多起并購重組遭到證監(jiān)會的否定也給上述4家上市公司的并購重組蒙上了陰影。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)五項(xiàng)規(guī)定。

記者注意到，上述4家上市公司進(jìn)行的并購重組中，屬于跨界的有南洋股份、臥龍地產(chǎn)和興民鋼圈。

對此，田世欣表示，A股上市公司收購新三板掛牌企業(yè)案例將層出不窮，只是這種行為需要得到更加規(guī)范的運(yùn)作。這樣才能讓新三板的優(yōu)質(zhì)掛牌企業(yè)得到更多的關(guān)注。