財富證券曲線上市敏感時刻 新三板業(yè)務遭監(jiān)管叫停

上周五，財富證券因新三板開戶問題被證監(jiān)會“點名”。財富證券存在為大量不符合標準的投資者開通了新三板權(quán)限，投資者風險評估管理存在漏洞，且未在證監(jiān)會開展檢查時如實報告等問題。對此，證監(jiān)會責令財富證券限期改正，并暫停在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)新開客戶交易權(quán)限業(yè)務6個月。

值得一提的是，財富證券遭證監(jiān)會處罰，正處于曲線上市階段。2個月前，華菱鋼鐵發(fā)布公告稱，擬以非公開發(fā)行股份方式購買財信金控持有的財信投資100%股權(quán)和深圳潤澤持有的財富證券3.77%股權(quán)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的初步交易作價為85.87億元。

公開資料顯示，財信投資曾于2016年4月發(fā)布《公開發(fā)行2016年公司債券募集說明書》，與募集說明書披露的數(shù)據(jù)相比，本次重組預案中，財信投資披露的財務數(shù)據(jù)差異超過1億元。對此，有媒體報道稱，在監(jiān)管層緊盯“類借殼”重組的背景下，本次交易能否順利通過審核仍屬未知。

對此，中國經(jīng)濟網(wǎng)致電財富證券總部電話，擬對其被證監(jiān)會行政處罰一事采訪，但該公司電話始終無人接聽。

因新三板開戶問題遭證監(jiān)會行政監(jiān)管

9月9日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸在例行發(fā)布會上表示，證監(jiān)會日前對財富證券采取了行政監(jiān)管措施。

據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)了解，今年3-5月，證監(jiān)會開展了主辦券商執(zhí)行投資者適當性管理情況的專項核查，涉及全部從事全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開戶業(yè)務的90家主辦券商、近4年的全部開戶信息、12萬個合格投資者賬戶。

證監(jiān)會表示，經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，部分主辦券商存在執(zhí)行全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)投資者適當性管理不到位的情況。其中，財富證券存在未能嚴格執(zhí)行規(guī)定，為大量不符合標準的投資者開通了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易權(quán)限，投資者風險評估管理存在漏洞，且未在證監(jiān)會開展檢查時如實報告等問題。

依據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》等有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會對財富證券采取責令限期改正，并暫停在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)新開客戶交易權(quán)限業(yè)務6個月的行政監(jiān)管措施。

據(jù)和訊報道，東方證券新三板研究專家段軍芳表示，新三板市場清理不合格投資者事件不能被孤立來解讀。可以說，監(jiān)管層正在通過一系列整改措施，促使整個資本市場是合格投資者的市場。

“目前，新三板市場規(guī)則逐漸趨于完善和穩(wěn)定。”段軍芳稱，這些被處罰的主辦券商多是不夠?qū)徤鞯赝ㄟ^各種渠道，為不符合條件的投資者獲得了合格投資者資格。而我國整個資本市場最大的問題實則是投資者的問題，投資者問題甚至會引發(fā)會社會的不穩(wěn)定。加強監(jiān)管，也是為了清理新三板市場不合格投資者，減少市場阻力。

財富證券借道華菱鋼鐵重組曲線上市

據(jù)新京報報道，華菱鋼鐵7月18日公布重組預案，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金等一系列交易，置出原有鋼鐵資產(chǎn)，并注入含財富證券在內(nèi)的優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)與節(jié)能發(fā)電資產(chǎn)，擬置入及購買資產(chǎn)金額總計137億元，公司股票將繼續(xù)停牌。

在一系列復雜的交易完成后，華菱鋼鐵將直接或間接持有財富證券100%股權(quán)、湖南信托96%股權(quán)、吉祥人壽29.19%股權(quán)、湘潭節(jié)能100%股權(quán)、華菱節(jié)能100%股權(quán)，公司業(yè)務范圍將涵蓋金融及發(fā)電業(yè)務，成為從事證券、信托、保險等金融業(yè)務及節(jié)能發(fā)電業(yè)務的雙主業(yè)綜合性公司。

公開信息顯示，財富證券目前從事的主要業(yè)務包括：證券經(jīng)紀、證券投資咨詢、與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務顧問、證券承銷與保薦;證券自營、證券資產(chǎn)管理;融資融券、證券投資基金代銷、代銷金融產(chǎn)品。

查詢重組預案可知，財富證券近年業(yè)績較佳。2014年、2015年以及2016年1-4月，財富證券分別實現(xiàn)營業(yè)收入121376.97萬元、250772.92萬元和32209.53萬元，實現(xiàn)凈利潤45189.52萬元、97455.26萬元和9416.69萬元。

華菱鋼鐵表示，通過本次交易，將財信金控持有的優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)和華菱集團持有的優(yōu)質(zhì)節(jié)能環(huán)保資產(chǎn)注入上市公司，同時置出上市公司原有鋼鐵主業(yè)相關(guān)的盈利能力較差的資產(chǎn)，將推動湖南省內(nèi)國有企業(yè)之間的整合，優(yōu)化國有資產(chǎn)資源配置，實現(xiàn)國有企業(yè)做優(yōu)做強做大。交易完成后，上市公司將形成以“金融+節(jié)能發(fā)電”雙輪驅(qū)動的業(yè)務架構(gòu)，成功打造以湖南地區(qū)為主、輻射全國的金融控股平臺。

財富證券曲線上市財務數(shù)據(jù)前后不一

據(jù)證券市場周刊報道，根據(jù)預案修訂稿，2014年，財信投資實現(xiàn)營業(yè)收入21.22億元，歸屬母公司所有者的凈利潤為6.87億元。

2016年4月5日，財信投資曾發(fā)布《公開發(fā)行2016年公司債券募集說明書》（下稱“16財信債”），擬募集資金20億元用于償還公司債務及補充流動資金。

根據(jù)募集說明書，2014年財信投資營業(yè)收入為20.01億元，凈利潤為5.13億元。與上述財務數(shù)據(jù)相比，預案修訂稿中，財信投資營業(yè)收入增加1.21億元、凈利潤增加1.74億元。

具體而言，財信投資主要持有財富證券、湖南信托和吉祥人壽股權(quán)。根據(jù)預案修訂稿，2014年，財富證券資產(chǎn)總計177.5億元、凈資產(chǎn)為31.72億元、營業(yè)收入12.14億元、凈利潤4.52億元。

但在“16財信債”募集說明書第38頁，財信投資表示，“2014年度財富證券實現(xiàn)營業(yè)收入8.65億元，凈利潤4.32億元”，與“16財信債”披露的財務數(shù)據(jù)相比，預案修訂稿中，財富證券營業(yè)收入增加3.49億元，凈利潤增加0.2億元。

令人疑惑的是，根據(jù)公開資料，財富證券曾于2015年3月發(fā)布《公開發(fā)行2014年公司債券募集說明書》（下稱“14財富債”），擬募集資金8億元用于補充企業(yè)運營資金。

根據(jù)募集說明書，2014年，財富證券總資產(chǎn)為166.36億元、凈資產(chǎn)為31.72億元，營業(yè)收入為11.95億元、凈利潤為4.32億元。與“14財富債”披露的財務數(shù)據(jù)相比，預案修訂稿中，財富證券總資產(chǎn)增加11.14億元，凈資產(chǎn)無變化；營業(yè)收入增加0.19億元、凈利潤增加0.2億元。

同樣一家公司在三份資料中披露的財務數(shù)據(jù)卻均不相同，上述差異形成的原因有待上市公司進一步解答。

與前述情況相似，預案修訂稿顯示，014年，湖南信托資產(chǎn)總計30.47億元、凈資產(chǎn)為24.92億元，營業(yè)收入9.57億元，凈利潤5.73億元。

“16財信債”募集說明書顯示，2014年，湖南信托資產(chǎn)總計30.8億元，凈資產(chǎn)為25.11億元，營業(yè)收入為7.43億元，凈利潤為5.39億元。與“16財信債”披露的財務數(shù)據(jù)相比，預案修訂稿中湖南信托總資產(chǎn)減少0.33億元、凈資產(chǎn)減少0.19億元，但公司營業(yè)收入增加2.14億元，凈利潤增加0.34億元。

值得一提的是，根據(jù)“16財信債”募集說明書，2014年，吉祥人壽實現(xiàn)的營業(yè)收入為7.85億元，凈利潤為-1.77億元。而在預案修訂稿中，吉祥人壽2014年的營業(yè)收入同為7.85億元，凈利潤同為-1.77億元，數(shù)據(jù)對比并無差異。

“借道”上市券商達7家

據(jù)每日經(jīng)濟新聞報道，財富證券這樣曲線上市的券商，在A股市場上并非首例。證券公司登陸A股市場之路，此前較常見的是IPO和借殼，如今，“借道”曲線上市儼然成為第三個選擇。

據(jù)統(tǒng)計，證券公司通過被上市公司收購注入上市資產(chǎn)，曲線上市的證券公司包括財富證券在內(nèi)已達7家，除失敗案例湘財證券外，還包括中山證券、安信證券、同信證券、國盛證券、江海證券及華創(chuàng)證券。

公開資料顯示，中山證券已成為上市公司錦龍股份控股的證券公司。錦龍股份對取得中山證券的控股權(quán)不遺余力，下一步繼續(xù)收購中山證券其他股東持有的剩余股份預期較高。

2015年，安信證券經(jīng)過中紡投資曲線上市，安信證券控股股東變更為上市公司國投安信。國投安信此前的主營業(yè)務為紡織纖維生產(chǎn)制造。

同年，同信證券被互聯(lián)網(wǎng)上市公司東方財富成功收購；華聲股份并購國盛證券。大智慧收購湘財證券，雖因涉嫌信披違規(guī)流產(chǎn)，也是一種嘗試。

今年1月，哈投股份復牌，公布了其98.39億元購買江海證券100%股權(quán)的方案。寶碩股份擬發(fā)行股份購買華創(chuàng)證券100%股權(quán)，預估值77.51億元。