“賣身”不易：新三板影視企業(yè)自主IPO逃生

2017年，新三板影視并購之路在步履蹣跚中繼續(xù)前行。

2月6日，樂華文化(833564)、德納影業(yè)(839069)、新媒誠品(已摘牌)3家影視企業(yè)先后發(fā)布了并購進(jìn)展情況。其中取得較大進(jìn)展的是，新媒誠品終止掛牌，為其被收購進(jìn)一步掃除了障礙。

并購樂華文化、德納影視、新媒誠品的企業(yè)分別是來自中小板的是共達(dá)電聲、主板的長城影視、未上市也非掛牌的萬達(dá)影業(yè)。影視企業(yè)并購資本的多元化，進(jìn)一步凸顯了新三板作為并購池的地位。

“賣身”持久戰(zhàn)太艱辛

然而，從此番三家并購案的并購歷程來看，新三板影視企業(yè)“賣身”并不易。新三板在線梳理發(fā)現(xiàn)，三家影視企業(yè)的“賣身”過程均漫長而又阻礙重重。

2月6日，新媒誠品走到摘牌這一步，可謂是“守得云開見月明”?；仡櫰饋?，新媒誠品早在2016年8月份就賣身心切。去年8月11日，新媒誠品董事長尹香今與上市公司湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司簽署了《資產(chǎn)收購意向協(xié)議》。

據(jù)此，臺(tái)基股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購公司100%的股份。雙方約定，若因新媒誠品部分股東不同意出售所持的公司股份、或臺(tái)基股份認(rèn)為需要調(diào)整的情形，在各方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，可以對(duì)本次收購公司股份的比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

然而僅僅過去20天，即8月31日，新媒誠品此次“賣身”努力就告敗。新三板在線獲悉，因各方最終未能就具體細(xì)節(jié)及條款達(dá)成一致意見，尹香今與臺(tái)基股份解除收購意向協(xié)議，原合同終止執(zhí)行。

此后，新媒誠品再度尋找買家。直到2016年12月20日，董事長尹香今與萬達(dá)影業(yè)簽署了股權(quán)收購框架協(xié)議。該協(xié)議顯示，新媒誠品只有在保證其在新三板摘牌、將股份公司變更為有限責(zé)任公司并且經(jīng)股權(quán)整理后股東人數(shù)變?yōu)?人(尹香今、馬寧)的前提下，萬達(dá)影業(yè)將與新媒誠品簽訂正式股權(quán)收購協(xié)議，收購新媒誠品全部股權(quán)。收購價(jià)款將以現(xiàn)金及新增萬達(dá)影業(yè)股權(quán)的形式進(jìn)行支付。

2016年12月29日，新媒誠品董事長尹香今為了促成本次收購的順利實(shí)施，以2514.88萬元的價(jià)格回購190.6萬股，合計(jì)所占股份比例為1.54%。同日向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請摘牌。

另外一家在“賣身”屢戰(zhàn)屢敗后繼續(xù)前行的是樂華文化。市值35億元的樂華文化為了被上市公司共達(dá)電聲并購，將其估值從原先的23.2億元降至18.87億元，降幅達(dá)18.6%。

而查詢收購方共達(dá)電聲，可見對(duì)樂華文化“賣身”姿態(tài)放得有多“低”。半年報(bào)顯示，樂華文化2016年上半年?duì)I收2.76億元，比上年同期增長352.36%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤5600.93萬元，同期增長13.23倍。

該公司營收、凈利潤均大幅增長，上半年凈利潤甚至超過2015年全年凈利潤。而作為收購方的共達(dá)電聲同期歸母凈利潤僅有778.87萬元，只是樂華文化的13.9%。不過，樂華文化截至2016年6月底的總資產(chǎn)5.15億元;而工大電聲該數(shù)據(jù)則是其兩倍，達(dá)11.79億元。

然而，并購之路多災(zāi)，樂華文化與共達(dá)電聲的并購最終擱淺在了證監(jiān)會(huì)的44個(gè)“連環(huán)追問”下。不過，“賣身”之心堅(jiān)定的樂華文化依然自降身價(jià)、讓利4個(gè)億，開始計(jì)劃第二次重組。這一次，樂華文化還向共達(dá)電聲作出業(yè)績承諾：2016年度、2017年度和2018年度，扣非后凈利潤分別不低于1.5億元、1.9億元、2.5億元。

顯然，上述業(yè)績承諾遠(yuǎn)超樂華文化的歷史業(yè)績。資料顯示，2013年-2015年，樂華文化的營收分別為2108萬元、3265萬元及5699萬元，凈利潤分別為2052萬元、3007萬元和4900萬元。而2016年上半年，發(fā)揮超常的樂華文化凈利也不過5501萬元，僅完成2016全年對(duì)賭凈利的36.7%。

鑒于此，樂華文化本次“賣身”共達(dá)電聲能否成功?尚待觀察。“賣身”之路盡管艱辛，新三板影視公司此心不改。這不，2016年8月12日才掛牌新三板的德納影業(yè)就宣布，要被上市公司長城影視擬收購了。

據(jù)新三板在線了解，本次收購采取發(fā)行股份加現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式進(jìn)行，現(xiàn)金支付和發(fā)行股份各占50%。本次收購?fù)瓿珊螅录{影業(yè)的100%股權(quán)歸長城影視所有，前身將變更為后者的全資子公司。

德納影業(yè)2017年1月4日公告顯示，對(duì)于此次收購，長城影視與德納影業(yè)簽署了《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。協(xié)議對(duì)未來三年的業(yè)績作出詳細(xì)規(guī)定，如果收購2016年完成，2016年至2018年凈利潤要達(dá)到2000萬元、3800萬元、5000萬元;如果交易在2017年完成，則2017至2019年度的凈利潤分別將不低于3800萬元、5000萬元、6000萬元。如果未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，德納影業(yè)應(yīng)對(duì)長城影視進(jìn)行補(bǔ)償，具體補(bǔ)償方式根據(jù)協(xié)議執(zhí)行。

2月6日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告顯示，德納影業(yè)因相關(guān)事項(xiàng)尚未完成，公司股票將繼續(xù)暫停轉(zhuǎn)讓，預(yù)計(jì)最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日期為2017年4月19日。

影視行業(yè)監(jiān)管加嚴(yán) “自力更生”IPO或?yàn)榍奥?/strong>