世紀(jì)天鴻IPO闖關(guān)有驚無險(xiǎn) 追蹤轉(zhuǎn)板企業(yè)監(jiān)管焦點(diǎn)

近期，新三板企業(yè)上會(huì)速度明顯加快。7月26日晚間，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露，世紀(jì)天鴻（833456.OC）首發(fā)申請(qǐng)?jiān)诋?dāng)天舉行的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會(huì)2017年第60次發(fā)審委會(huì)議上獲得通過，成為A股首家民營教育出版公司。這也將今年以來成功轉(zhuǎn)板的新三板掛牌企業(yè)數(shù)量增加到了11家。

公開資料表明，世紀(jì)天鴻是一家從事助學(xué)讀物策劃、設(shè)計(jì)、制作的企業(yè)，公司于2015年9月15日在新三板掛牌。

就在今年3月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)曾對(duì)世紀(jì)天鴻及其董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理任志鴻、董秘張立杰采取提交書面承諾的自律監(jiān)管措施，原因是世紀(jì)天鴻提交的IPO招股說明書與當(dāng)初申請(qǐng)新三板掛牌文件存在多處差異，其中包括2013年、2014年前五大客戶銷售信息、預(yù)付賬款性質(zhì)信息披露不真實(shí)、關(guān)聯(lián)交易信息披露不真實(shí)不完整等問題。

3月17日，公司對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓說明書進(jìn)行了更正披露。從最終結(jié)果來看，公司IPO成功闖關(guān)算是有驚無險(xiǎn)。

此前一天，主打商用餐飲設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的銀都股份（832772.OC）IPO申請(qǐng)也順利過會(huì)。

另據(jù)證監(jiān)會(huì)最新披露的數(shù)據(jù)顯示，截至2017年7月20日，處于IPO已受理狀態(tài)首發(fā)申報(bào)新三板企業(yè)共計(jì)73家，已獲得證監(jiān)會(huì)反饋企業(yè)71家，預(yù)先披露更新企業(yè)4家，已通過發(fā)審會(huì)企業(yè)3家，中止審查企業(yè)8家，以上合計(jì)共158家企業(yè)。

首發(fā)聚焦兩大問題

從當(dāng)天晚間證監(jiān)會(huì)披露的審核信息來看，針對(duì)世紀(jì)天鴻首發(fā)申請(qǐng)，發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注了兩大問題，即公司的商業(yè)模式和銷售模式的合理性。

報(bào)告期內(nèi)，客戶委托第三方個(gè)人向發(fā)行人付款的金額分別為6527.84萬元、5226.08萬元、3561.61萬元，占當(dāng)期總回款金額的比例分別為20.35%、14.94%、9.62%。

對(duì)此，發(fā)審委要求發(fā)行人代表從企業(yè)商業(yè)模式的角度解釋接受第三方個(gè)人回款的理由；針對(duì)客戶通過第三方個(gè)人支付的情形，要求發(fā)行人代表說明是否制定了相應(yīng)的內(nèi)部控制流程，公司對(duì)關(guān)鍵控制點(diǎn)的設(shè)計(jì)及執(zhí)行情況，并說明這些關(guān)鍵控制點(diǎn)防范了哪些風(fēng)險(xiǎn)。

鑒于公司的銷售模式包括經(jīng)銷和代銷，銷售的產(chǎn)品包括上目錄產(chǎn)品和非上目錄產(chǎn)品。發(fā)審委要求針對(duì)經(jīng)銷模式下的非上目錄產(chǎn)品銷售，公司應(yīng)說明經(jīng)銷商如何在訂貨前取得較為確切的訂單，對(duì)非上目錄產(chǎn)品采取買斷的方式是否是行業(yè)通行的做法，經(jīng)銷模式和代銷模式劃分的依據(jù)和準(zhǔn)確性。

同時(shí)，結(jié)合購銷合同的約定，要求公司說明新華書店系統(tǒng)采取買斷方式且退貨率不超過5%的依據(jù)是否充分。

當(dāng)天，深圳一家券商新三板項(xiàng)目負(fù)責(zé)人稱，對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司而言，目前，監(jiān)管部門已進(jìn)一步明確審核理念與主板趨同，除了財(cái)務(wù)指標(biāo)有門檻要求外，在審核理念上，包括對(duì)內(nèi)部控制、商業(yè)模式、公司經(jīng)營波動(dòng)是否與行業(yè)一致等問題的審核上都已向主板靠攏。因此，企業(yè)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)和穩(wěn)定性是審核的重中之重。

而早一天成功過會(huì)的銀都股份，在發(fā)審委反饋的審核意見當(dāng)中，同樣也聚焦了公司銷售模式的合理性問題。對(duì)此，發(fā)審委要求公司說明報(bào)告期各期公司銷售客戶通過第三方支付貨款的原因，銷售客戶與代其付款的第三方的關(guān)系，簽訂委托付款協(xié)議的第三方支付情況，以及通過第三方收款的相關(guān)內(nèi)控制度的建立及有效執(zhí)行情況。

此外，發(fā)審委還對(duì)公司存貨余額逐年上升、存貨周轉(zhuǎn)率較低、存貨構(gòu)成中庫存商品比重較高的原因和合理性表示了關(guān)注。

超過16家IPO被否

另據(jù)安信證券統(tǒng)計(jì)，截至當(dāng)天，僅6月-7月以來，非公眾公司中共有超過16家沒有通過IPO審核，其中一家暫緩表決，兩家取消審核。

其余公司未通過審核的結(jié)果說明顯示，除了涉及到關(guān)聯(lián)交易、應(yīng)收賬款、股權(quán)結(jié)構(gòu)、持續(xù)經(jīng)營等常見問題外，還包括因之前違法違規(guī)、商業(yè)行賄等問題反映出的內(nèi)部控制制度是否健全，商業(yè)模式的必要性及合理性等問題。

對(duì)此，前述深圳券商新三板項(xiàng)目負(fù)責(zé)人表示，在IPO審核的“紅線”中，發(fā)審委對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的審核不會(huì)僅僅停留在表面，任何財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與行業(yè)趨勢(shì)、行業(yè)水平的偏離都會(huì)引起發(fā)審委對(duì)是否存在關(guān)聯(lián)交易的質(zhì)詢。比如發(fā)行人主要原材料采購量、主要能源耗發(fā)電量增幅均低于產(chǎn)銷量增幅，銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率均低于同行業(yè)可比公司的原因，是否存在關(guān)聯(lián)方、潛在關(guān)聯(lián)方或者第三方為發(fā)行人承擔(dān)成本或代墊費(fèi)用的情形。

此外，發(fā)審委問詢較多的一點(diǎn)還在于，公司的經(jīng)營狀況變動(dòng)是否解釋充分。如收入和成本變化趨勢(shì)不一致，應(yīng)收賬款、存貨和收入的變化趨勢(shì)不一致等都需要充分解釋。

該負(fù)責(zé)人還稱，面臨IPO“大考”的發(fā)行人都會(huì)被考察到相關(guān)會(huì)計(jì)科目的處理是否符合謹(jǐn)慎性原則。如應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備賬戶計(jì)提是否充分等。

此前，就在7月12日舉行的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會(huì)上，兩家新三板公司中，萬馬科技（834864.OC）順利通過，而愛威科技（831895.OC）不幸被否。

從當(dāng)天證監(jiān)會(huì)披露的審核意見來看，發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注了愛威科技的業(yè)務(wù)的獨(dú)立性、信息披露是否準(zhǔn)確。要求公司說明與實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)是否存在供應(yīng)商和銷售客戶重疊的情形；結(jié)合自產(chǎn)產(chǎn)品的特點(diǎn)，說明公司使用萬馬集團(tuán)相關(guān)商標(biāo)與否對(duì)發(fā)行人的產(chǎn)品銷售是否會(huì)產(chǎn)生重大影響。

此外，發(fā)審委還提及，報(bào)告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品平均銷售價(jià)格在報(bào)告期內(nèi)有所下降，但綜合毛利率逐年上升，分別為36.86%、45.20%和45.74%，高于同行業(yè)可比上市公司的水平。

對(duì)此，發(fā)審委要求公司結(jié)合報(bào)告期內(nèi)原材料的市場(chǎng)價(jià)格和采購價(jià)格的變動(dòng)情況，以及產(chǎn)品技術(shù)水平與同行業(yè)可比上市公司的差異，量化分析說明報(bào)告期內(nèi)在主要產(chǎn)品銷售單價(jià)逐年下降的情況下，公司綜合毛利率逐年上升且遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司的原因及合理性。