重慶百亞衛(wèi)生用品股份有限公司(簡(jiǎn)稱:百亞股份)首次公開發(fā)行股票招股說明書于2017年7月21日?qǐng)?bào)送,公司打算登陸深圳交易所。然而《投資有道》雜志日前報(bào)道《固定資產(chǎn)激增反致產(chǎn)能下降,百亞股份IPO信披靠譜嗎?》直指百亞股份招股書中諸多信息披露和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面的重大疑問。
隨著記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn),百亞股份最早的資產(chǎn)可能是來(lái)自另一家國(guó)資背景的企業(yè)華盛紙業(yè),而這個(gè)信息在招股書中沒有任何披露。
國(guó)有資產(chǎn)過戶無(wú)國(guó)資主管部門批復(fù)涉嫌國(guó)資流失
招股書顯示,百亞股份的上市資產(chǎn)來(lái)自于百亞有限,而百亞有限的主要資產(chǎn)是來(lái)自于在2010年12月5日收購(gòu)的重慶絲爽衛(wèi)生用品有限公司(簡(jiǎn)稱:重慶絲爽)。
重慶絲爽2000年設(shè)立,設(shè)立時(shí)投資總額及注冊(cè)資本均為578萬(wàn)元,港資企業(yè)泉州培新機(jī)械制造實(shí)業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱:培新機(jī)械)以生產(chǎn)線設(shè)備出資300萬(wàn)元;中方企業(yè)重慶日用品工業(yè)公司(簡(jiǎn)稱:日用品公司)以16625平方米土地使用權(quán)及該土地上建筑面積5162平方米廠房出資278萬(wàn)元,占注冊(cè)資本48%,公司屬性為中外合資企業(yè)。中方股東日用品公司是百分之百的國(guó)有企業(yè)。
2002年5月,日用品公司將所持重慶絲爽48%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予培新機(jī)械和自然人謝幼紅。重慶絲爽48%股權(quán)出資額為278萬(wàn),轉(zhuǎn)讓價(jià)格為288萬(wàn)人民幣,國(guó)有股份就此徹底退出重慶絲爽。股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后培新機(jī)械持股90%,自然人謝幼紅持股10%。
就是這個(gè)關(guān)鍵性的一步,導(dǎo)致重慶絲爽徹底與國(guó)資背景脫鉤,變成百分之百的民營(yíng)企業(yè)。
2002年國(guó)有股退出時(shí),日用品公司278萬(wàn)出資額退出價(jià)格為288萬(wàn),該塊資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格為282.45萬(wàn)元,只有1.96%的溢價(jià)。相關(guān)人士認(rèn)為招股書提及“就日用品公司對(duì)重慶絲爽的出資資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估,該等評(píng)估資產(chǎn)的評(píng)估值為282.45萬(wàn)元。”并以此評(píng)估值確定重慶絲爽48%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為288萬(wàn)人民幣是不合適的。因?yàn)樵摯谓灰资枪蓹?quán)交易而不是資產(chǎn)出售交易,應(yīng)該評(píng)估重慶絲爽公司的整體價(jià)值,再以總價(jià)值的48%來(lái)確定最終股權(quán)交易價(jià)格。
僅僅對(duì)日用品公司出資資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估,那重慶絲爽合資運(yùn)營(yíng)后的品牌、市場(chǎng)、人員、專利、賬面利潤(rùn)等有形或無(wú)形資產(chǎn)沒有納入評(píng)估體系。對(duì)出讓國(guó)有股權(quán)的日用品公司是明顯的不公。最為關(guān)鍵的是,這次轉(zhuǎn)讓僅僅取得了日用品公司當(dāng)時(shí)的上級(jí)公司重慶輕紡控股(集團(tuán))公司的同意,而沒有取得當(dāng)時(shí)重慶市國(guó)有資產(chǎn)相應(yīng)管理部門的批文。
在國(guó)資徹底退出之后,百亞股份現(xiàn)在的實(shí)際控制人馮永林才開始正式“粉墨登場(chǎng)”。
2006年7月重慶絲爽完成增資,重慶絲爽注冊(cè)資本及投資總額增加800萬(wàn),其中實(shí)際控制人馮永林以455.5萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新增股份,廖楚明以344.5萬(wàn)元等值港幣認(rèn)購(gòu)新增股份。增資價(jià)格沒有溢價(jià),均為1元增資額對(duì)應(yīng)1元注冊(cè)資本金。此時(shí)馮永林持有重慶絲爽股份為33.06%。
2006年11月培新機(jī)械將持有重慶絲爽7.75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮永林,轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為106.8 萬(wàn)元;四個(gè)月前剛剛?cè)牍傻牧纬鳎瑢⒊钟兄貞c絲爽25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給謝秋林,轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為344.5萬(wàn)元等值港幣;謝幼紅將持有重慶絲爽4.19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮永林,轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為57.8萬(wàn)元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,轉(zhuǎn)讓價(jià)格依然沒有溢價(jià),均為1元對(duì)應(yīng)1元注冊(cè)資本金。就此馮永林持有重慶絲爽45%股份、培新機(jī)械持有30%股權(quán)、謝秋林持有25%股權(quán)。
2008年11月重慶絲爽完成第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,培新機(jī)械將持有重慶絲爽30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮永林,轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為413.4 萬(wàn)元,轉(zhuǎn)讓價(jià)格同樣沒有溢價(jià),為1元對(duì)應(yīng)1元注冊(cè)資本金。就此馮永林持有重慶絲爽75%股權(quán),謝秋林持有25%股權(quán)。
到此為止,經(jīng)過多次的股份轉(zhuǎn)讓,馮永林正式控制重慶絲爽75%的股權(quán),成為實(shí)際控制人。在此過程中,一次增資、兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,馮永林始終以1元對(duì)應(yīng)1元注冊(cè)資本金的價(jià)格參與增發(fā)或受讓股權(quán),最終獲得重慶絲爽75%股權(quán)。
那么這個(gè)馮永林到底什么來(lái)歷?怎么能夠后來(lái)居上,輕松控股百亞股份?
馮永林曾是華盛紙業(yè)的董事代表
在百亞股份的招股書中,對(duì)于實(shí)際控制人馮永林的工作經(jīng)歷只有簡(jiǎn)單描述。但就是在這個(gè)簡(jiǎn)單描述中,記者發(fā)現(xiàn)馮永林在1995年至2000年,任重慶華盛衛(wèi)生紙業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱:華盛紙業(yè))總經(jīng)理,而重慶絲爽注冊(cè)時(shí)間正好在2000年。
但是,百度百科提及重慶絲爽創(chuàng)建于1993年,前身為華盛紙業(yè),為中臺(tái)合資企業(yè)。2000年港資注入,變更為中港合資企業(yè),公司更名為重慶絲爽。記者同時(shí)查詢到一篇2007年6月1日發(fā)表的重慶大學(xué)碩士學(xué)位論文,標(biāo)題為《重慶絲爽衛(wèi)生用品有限公司發(fā)展戰(zhàn)略分析研究》,論文中多次提到重慶絲爽創(chuàng)建于1993年。
通過投資有道記者調(diào)查,成立于1993年的華盛紙業(yè)是中臺(tái)合資企業(yè),注冊(cè)資本60萬(wàn)美元,中方股東為日用品公司,占股50%,臺(tái)方股東為臺(tái)灣統(tǒng)旺交通股份有限公司,占股50%。其經(jīng)營(yíng)范圍同為“生產(chǎn)和銷售系列婦女衛(wèi)生巾及紙制品”。但該公司經(jīng)營(yíng)似乎不怎么樣,在2000年就步入經(jīng)營(yíng)危機(jī),導(dǎo)致企業(yè)走到了破產(chǎn)邊緣,該公司最后因?yàn)?001年度企業(yè)年檢未申報(bào)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
招股書只披露了1995年至2000年,華盛紙業(yè)的總經(jīng)理是百亞股份實(shí)際控制人馮永林。但是,記者還發(fā)現(xiàn)馮永林不僅是華盛紙業(yè)總經(jīng)理,更是華盛紙業(yè)的中方董事代表,這是一個(gè)關(guān)鍵信息。
也正是在華盛紙業(yè)步入經(jīng)營(yíng)危機(jī)的2000年,華盛紙業(yè)的中方股東日用品公司成立了重慶絲爽,該公司的經(jīng)營(yíng)范圍與華盛紙業(yè)一樣都是“生產(chǎn)和銷售衛(wèi)生巾等用品”。
很顯然,通過日用品公司、馮永林、衛(wèi)生巾等這幾個(gè)關(guān)鍵詞,2000年成立的重慶絲爽與1993年成立的華盛紙業(yè)已經(jīng)有點(diǎn)密切關(guān)系了,但是這并不能說明華盛紙業(yè)就是重慶絲爽的前身,那為什么網(wǎng)上的很多信息都將重慶絲爽的成立時(shí)間前移到了華盛紙業(yè)成立的1993年了?難道日用品公司真的是動(dòng)用華盛紙業(yè)的資產(chǎn)又注冊(cè)成立了重慶絲爽嗎?
華盛紙業(yè)的品牌等資產(chǎn)的確是進(jìn)入了重慶絲爽
招股書顯示,重慶絲爽2000年成立時(shí),港資企業(yè)培新機(jī)械以生產(chǎn)線設(shè)備出資;中方的日用品公司以16625平方米土地使用權(quán)及該土地上建筑面積5162平方米廠房出資,設(shè)立時(shí)投資總額及注冊(cè)資本均為578萬(wàn)元。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),華盛紙業(yè)所在地為“重慶市九龍坡區(qū)南泉龍洞灣”。而2000年重慶絲爽成立時(shí)日用品公司就是以“重慶市巴南區(qū)南泉鎮(zhèn)紅星龍洞灣”的土地使用權(quán)和廠房出資。通過仔細(xì)比對(duì),記者確認(rèn)這兩個(gè)地址為同一地方。這就讓人懷疑,日用品公司有可能是將已經(jīng)瀕臨倒閉的華盛紙業(yè)的土地、廠房及一些無(wú)形資產(chǎn)注入的方式成立了新公司重慶絲爽。由于招股書披露信息有限,這應(yīng)該還只能是一個(gè)猜想。
但是,通過一個(gè)關(guān)鍵的商標(biāo)信息,記者將這一猜想部分證實(shí)。
招股書披露,重慶絲爽持有一些公司注冊(cè)之前就存在的注冊(cè)商標(biāo)。以重慶絲爽一個(gè)非常重要的商標(biāo),注冊(cè)號(hào)為827579的“妮絲爽”為例。“妮絲爽”商標(biāo)為1994年申請(qǐng)注冊(cè),遠(yuǎn)早于重慶絲爽注冊(cè)成立的2000年。《投資有道》記者通過工商行政管理總局商標(biāo)局網(wǎng)站查詢發(fā)現(xiàn),該商標(biāo)1994年注冊(cè)申請(qǐng),在2005年10月24日申請(qǐng)商標(biāo)續(xù)展,在2010年12月24日申請(qǐng)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓。
記者獲得的一份華盛紙業(yè)1999年6月17日的董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要也提及,“在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中‘妮絲爽’品牌已占有一席之地,形成一定的市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)。”由此可見“妮絲爽”商標(biāo)原為華盛紙業(yè)持有。
華盛紙業(yè)公司被吊銷了,但是它的商標(biāo)“妮絲爽”離奇地飛到了重慶絲爽,而且重慶絲爽這個(gè)公司名稱也應(yīng)該是來(lái)自這個(gè)商標(biāo)名稱。這應(yīng)該不是巧合,這已經(jīng)部分說明日用品公司投資設(shè)立重慶絲爽的時(shí)候是動(dòng)用了華盛紙業(yè)的部分或全部資產(chǎn)。
華盛紙業(yè)被遺棄,成為了歷史,但是它的董事代表、總經(jīng)理馮永林卻通過重慶絲爽實(shí)現(xiàn)了華麗轉(zhuǎn)身,甚至已經(jīng)舉著百亞股份的牌子站在了資本市場(chǎng)的大門口,這是否應(yīng)該在招股書中進(jìn)行更加詳細(xì)的披露呢?
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