目前新三板市場(chǎng)有兩把火,一把熊熊燃起在IPO這塊,掛牌公司進(jìn)行上市輔導(dǎo)的熱情仍高漲;而另一塊則發(fā)生在并購領(lǐng)域。兩種方式的最終目的均是跨進(jìn)A股大門。
不可置否的是,新三板市場(chǎng)正逐漸成為上市公司尋求優(yōu)質(zhì)并購對(duì)象的標(biāo)的池。而嫁入A股豪門的企業(yè)也越來越多。
這樣的“婚姻”不僅利于掛牌公司自身的產(chǎn)業(yè)布局,獲得更多的資金發(fā)展壯大,同時(shí)A股公司也可以輕而易舉的切入到新領(lǐng)域或?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)業(yè)小型轉(zhuǎn)身。
然而,在“千辛萬苦”終于跨進(jìn)A股大門之后,新三板企業(yè)真的一起騰飛了嗎?上市公司這筆并購買賣到底劃算嗎?
1+1>2效應(yīng)
據(jù)東財(cái)choice數(shù)據(jù)顯示,2015年前后,A股公司并購掛牌公司實(shí)施完成的共30起,其中受讓后A股公司持股比例100%的便有9例。
2015年4月,上市公司合力泰發(fā)布公告稱擬一次收購3家公司100%的股權(quán),其中一家便是新三板公司業(yè)際光電,業(yè)際光電100%股權(quán)作價(jià)9.6億元,也是這9起全資并購中作價(jià)最高的。
主營業(yè)務(wù)為智能終端產(chǎn)品觸摸屏研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的業(yè)際光電,2015年2月11日正式掛牌新三板,也就是說,公司剛掛牌兩個(gè)月便收到了來自上市公司的橄欖枝。
此時(shí)的業(yè)際光電正處于飛速發(fā)展階段,財(cái)報(bào)顯示,公司2014年的營收12.65億元,同比增長17%;凈利潤為4839萬元,同增1.21倍。
而當(dāng)時(shí)的合力泰只是一家化工企業(yè),2012年和2013年已經(jīng)連續(xù)虧損,簡稱也成了*ST合泰。
為了實(shí)現(xiàn)多元化戰(zhàn)略,兩者最終并購?fù)瓿???缛肷鲜泄敬箝T后,業(yè)際光電依然保持了較高的業(yè)績?cè)鲩L,公司2016年實(shí)現(xiàn)營收19.49億元,凈利高達(dá)1.61億元。而合力泰也借住并購實(shí)現(xiàn)業(yè)績?cè)鲩L,合力泰2016年?duì)I收達(dá)到118億元,同增1.39倍;凈利達(dá)8.7億元,同增3倍。
對(duì)于雙方而言,無疑實(shí)現(xiàn)了雙贏。
同樣實(shí)現(xiàn)雙贏的還有上市公司雷科防務(wù)并購新三板公司奇維科技。該并購預(yù)案由2015年11月份拋出,直到2016年7月才正式完成,奇維科技100%股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)格為8.95億元。
與上述并購案例不同的是,在掛牌新三板后,奇維科技表現(xiàn)平淡,但在嫁入豪門后卻業(yè)績大增。
公司2016年?duì)I收1.42億元,同增90%;凈利則為5026萬元,同增2.7倍。而并購后的奇維科技在2016年給雷科防務(wù)貢獻(xiàn)了50%的凈利。
此外,上市公司超圖軟件4.68億元并購國圖信息后,雙方均實(shí)現(xiàn)了業(yè)績大幅增長。
多家公司超額完成業(yè)績對(duì)賭
并購后要真正做到1+1大于2也亦非簡單之事。而資本總是追求利益最大化,為了順利出嫁上市公司,一些新三板公司原股東也不惜簽訂了看起來“離譜”的對(duì)賭協(xié)議。
從上市9起案例來看,無一例外。但從對(duì)賭的實(shí)際完成情況來看,卻差別迥異。
高估值伴隨著高對(duì)賭,國圖信息出嫁超圖軟件之時(shí),公司股東權(quán)益賬面價(jià)值僅4418.88萬元,采用收益評(píng)估的評(píng)估值為4.7億元,比經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值增值4.26億元,增值率高達(dá)963.62%。
對(duì)此,國圖信息股東也作出為期4年的業(yè)績承諾,即承諾2015年-2018 年凈利潤分別不低于2600萬元、3400萬元、4420萬元以及5746萬元。
國圖信息也是嚴(yán)格遵守了業(yè)績承諾,2016年與超圖軟件一起實(shí)現(xiàn)了業(yè)績?cè)鲩L。
業(yè)際光電被并購之時(shí),承諾2015年度、2016年度和2017年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的預(yù)測(cè)值分別不低于6700萬元、9000萬元及11600萬元。從實(shí)際情況來看,公司已超額完成任務(wù)。
同樣的,歐比特并購鉑亞信息之時(shí),鉑亞信息原三位股東承諾2014年-2016年凈利潤分別為3400萬元、4200萬元和5140萬元,而鉑亞信息也是順利地完成了對(duì)賭,公司2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤5717萬元。
鉑亞信息不僅成為歐比特重要的利潤來源,甚至超過了其收購方上市公司歐比特。
此外,奇維科技、阿姆斯、國圖信息、易事達(dá)和澤天盛海也相繼完成了截止目前的業(yè)績對(duì)賭。
無法兌現(xiàn)的對(duì)賭
自然也有公司一心只想著早點(diǎn)嫁入上市公司,卻無法兌現(xiàn)當(dāng)年許下的諾言。
新三板企業(yè)宇壽醫(yī)療以4億元出嫁天華超凈之時(shí),宇壽醫(yī)療承諾2015年度至2017年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2750萬元、3550萬元和4300萬元。
然而,宇壽醫(yī)療盡管業(yè)績保持持續(xù)增長,但實(shí)際上,其2016年凈利潤為3416萬元,未達(dá)到業(yè)績約定的3550萬元。
而另一起并購案例,因掛牌公司完成不了業(yè)績承諾,讓上市公司想出了變更業(yè)績承諾的新招——延長業(yè)績承諾的期限。
2014年9月,寶勝股份發(fā)布預(yù)案稱擬收購日新傳導(dǎo)100%的股權(quán),當(dāng)時(shí),日新傳導(dǎo)承諾2014年-2016年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1500萬元、2000萬元和2600萬元。
寶勝股份解釋原因稱,2016年1月寶勝股份非公開發(fā)行獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn),日新傳導(dǎo)完成股權(quán)交割成為寶勝股份子公司。
本次收購從收購協(xié)議簽訂到收購?fù)瓿山?jīng)歷了16個(gè)月的過渡期,較長的過渡期對(duì)日新傳導(dǎo)通過銀行融資產(chǎn)生了不利影響,導(dǎo)致日新傳導(dǎo)未完成2015年承諾業(yè)績。
為此,李明斌提出希望與寶勝股份簽訂補(bǔ)充協(xié)議,對(duì)業(yè)績承諾相關(guān)事項(xiàng)予以修訂。李明斌承諾,日新傳導(dǎo)2016年度、2017年度兩個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為1800萬元、3000萬元。
實(shí)際上,2016年日新傳導(dǎo)凈利為1661.04萬元,仍未達(dá)到業(yè)績對(duì)賭的金額。按照對(duì)賭約定,李明斌將對(duì)凈利差額進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。
注:上述并購案例業(yè)績對(duì)賭完成情況
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