龍江森工借殼上市撞上股轉(zhuǎn)強(qiáng)監(jiān)管 借殼難度恐增

“毛振華怒懟亞布力管委會(huì)”“雪鄉(xiāng)宰客”...近日，黑龍江旅游業(yè)被推上了風(fēng)口浪尖。同時(shí)，引起關(guān)注的還有兩個(gè)旅游項(xiàng)目背后的企業(yè)中國(guó)龍江森林工業(yè)（集團(tuán)）總公司（以下簡(jiǎn)稱“龍江森工集團(tuán)”）。

1、亞布力、中國(guó)雪鄉(xiāng)背靠龍江森工這棵大樹

據(jù)易三板了解，亞布力管委會(huì)和中國(guó)雪鄉(xiāng)由黑龍江森工總局（以下簡(jiǎn)稱森工總局）代管。森工總局有一家全資控股公司——龍江森工集團(tuán)。

公開資料顯示，龍江森工集團(tuán)是國(guó)家首批57戶大型企業(yè)集團(tuán)之一，1995年12月黑龍江省人民政府批準(zhǔn)正式掛牌運(yùn)營(yíng)，是我國(guó)最大的國(guó)有林區(qū)和森林工業(yè)集團(tuán)。按照天眼查公布的信息，由森工總局100%持股的龍江森工集團(tuán)旗下共有十余家企業(yè)。分別為：黑龍江黑森綠色食品（集團(tuán)）有限公司、黑龍江森工小額貸款有限責(zé)任公司、黑龍江森工國(guó)際旅行社有限公司、黑龍江森工平山神鹿滑雪場(chǎng)有限公司、黑龍江省金興森工木片有限責(zé)任公司、黑龍江廣播電視傳媒網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)股份有限公司、黑龍江森工融資擔(dān)保有限責(zé)任公司、黑龍江森工碳資產(chǎn)投資開發(fā)有限公司、哈爾濱北極邨賓館、黑龍江省萬(wàn)成木業(yè)有限責(zé)任公司、黑龍江黑森旅游有限公司以及黑龍江亞布力亞雪旅游集團(tuán)有限公司。其中，黑龍江亞布力亞雪旅游集團(tuán)有限公司為龍江森工集團(tuán)100%控股。

2、龍江森工欲借殼哈慈3上市

早在2017年1月15日，一條來(lái)源為黑龍江森工總局新聞中心的消息顯示，該日，黑龍江省森工總局黨委書記李坤、局長(zhǎng)王敬先會(huì)見了龍電集團(tuán)黑龍江藍(lán)籌經(jīng)貿(mào)公司董事長(zhǎng)徐鐵志和哈慈股份(股份簡(jiǎn)稱“哈慈3”、股份代碼“400044”)董事長(zhǎng)李東濤一行，雙方就森工集團(tuán)借助哈慈股份、實(shí)現(xiàn)復(fù)牌上市進(jìn)行了探討與交流。

該消息還稱，此次會(huì)議聽取了北京大成律師事務(wù)所、國(guó)信證券、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于哈慈股份破產(chǎn)重整路演報(bào)告、合作方案和森工部分景區(qū)盡調(diào)資產(chǎn)情況，研究討論了森工借殼哈慈股份上市的可行性。李坤在會(huì)議上表示：“總局要對(duì)哈慈股份的債權(quán)債務(wù)、重整方案進(jìn)行深入了解，哈慈股份也要對(duì)森工整體的運(yùn)行狀況、體制特征、資產(chǎn)情況進(jìn)行全面評(píng)估。森工有雪鄉(xiāng)、亞布力滑雪旅游度假區(qū)、鳳凰山和柴河小九寨等非常優(yōu)質(zhì)的景區(qū)資源，我們正在打造全省冰雪經(jīng)濟(jì)制高點(diǎn)和主戰(zhàn)場(chǎng)，希望借助資本市場(chǎng)，做大做強(qiáng)森工旅游經(jīng)濟(jì)。”

2017年2月27日，當(dāng)?shù)孛襟w再次報(bào)出，黑龍江省在召開全省森工工作會(huì)議時(shí)提出，黑龍江省森工產(chǎn)業(yè)要加速與資本市場(chǎng)對(duì)接，推動(dòng)旅游企業(yè)、森林食品企業(yè)上市，推進(jìn)森工集團(tuán)借殼哈慈股份上市。

3、哈慈3退市后在新三板交易 已宣布破產(chǎn)重整

哈慈集團(tuán)有限公司于1992年12月28日成立，1996年上市，曾是中國(guó)醫(yī)療保健行業(yè)第一股。哈慈股份主打的產(chǎn)品哈慈五行針在90年代末曾創(chuàng)造年銷售額3.5億元的夸張業(yè)績(jī)。哈慈股份董事長(zhǎng)郭立文曾經(jīng)為列2001年《福布斯》中國(guó)內(nèi)地富豪排行榜中第29位，90年代末曾經(jīng)擁有資產(chǎn)十多億。

1998年哈慈股份踏上了多元化發(fā)展的道路，先后進(jìn)入減肥產(chǎn)品、制藥、食品、旅游等諸多領(lǐng)域。然而，多元化的戰(zhàn)略卻拖垮了哈慈股份。自1999年起，哈慈股份業(yè)績(jī)開始滑坡，2002年、2003年和2004年連續(xù)3年虧損。年報(bào)顯示，哈慈股份的每股收益一路下滑，1999年為0.23元，2000年為0.18元，2001年為0.10元，2002年中期僅為0.008元。

2002年11月，郭立文和他的家族將持有的哈慈股份的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。從2003年開始，哈慈股份的大股東占款開始迅猛增長(zhǎng)。最終，該公司股票自2005年5月20日起暫停上市，于2005年9月22日被上交所終止上市，隨后進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，名稱也由“哈慈股份”變更為“哈慈3”。

2016年6月13日，哈慈3在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布了《哈慈股份有限公司關(guān)于法院裁定受理公司重整事宜的公告》，正式宣布公司已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)重整司法程序。

4、股轉(zhuǎn)加強(qiáng)退市公司資產(chǎn)重組監(jiān)管 借殼難度增大

然而，為規(guī)范退市公司重大資產(chǎn)重組行為，加強(qiáng)對(duì)退市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管，2017年11月17日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《關(guān)于在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的滬深交易所退市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管問(wèn)答》（下稱“《監(jiān)管問(wèn)答》”）。

根據(jù)《監(jiān)管問(wèn)答》，退市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，要符合四個(gè)條件。

一是，實(shí)施重大資產(chǎn)重組的退市公司最近兩年應(yīng)當(dāng)按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露暫行辦法》等要求，規(guī)范履行信息披露義務(wù)，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不存在重大不確定性，已完成股權(quán)分置改革或可通過(guò)本次重組完成，滿足股權(quán)明晰和公司治理健全的要求。

二是，退市公司重大資產(chǎn)重組中注入資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條關(guān)于重大資產(chǎn)重組所涉及資產(chǎn)的相關(guān)要求。

三是，在破產(chǎn)重整中嵌套實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，重整前退市公司如不滿足本監(jiān)管問(wèn)答第一條規(guī)定的，重組完成后需規(guī)范運(yùn)行兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，在此之前不得進(jìn)行定向發(fā)行和重組。

四是，兩網(wǎng)公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求比照退市公司執(zhí)行。

由此可見，《監(jiān)管問(wèn)答》落地后，再想從新三板市場(chǎng)上公開轉(zhuǎn)讓交易的滬深退市公司中“借殼”，難度會(huì)更大。

聲明：本文來(lái)自  易三板  作者：徐穎哲