對賭失敗 童學文化實控人履行補償協(xié)議

資本市場融資時雙方都會簽相關(guān)對賭協(xié)議，近日，新三板公司童學文化披露因?qū)€協(xié)議未完成，公司實控人履行對賭協(xié)議向入資股東轉(zhuǎn)讓了相應(yīng)股份。雖補償代價不算大，但能按照約定履行承諾還是值得贊揚。同時，該公司業(yè)務(wù)擴展帶來業(yè)績大幅增長，其中風險也需注意。

業(yè)績對賭失敗，實控人向股東轉(zhuǎn)讓51.23萬股

7月3日，武漢童學文化股份有限公司（證券簡稱：童學文化，證券代碼：870388.OC） 披露關(guān)于公司控股股東、實際控制人履行對賭協(xié)議以及權(quán)益變動兩份公告。

公告內(nèi)容顯示，2018年6月30日，童學文化收到控股股東、實際控制人李廣斌的通知，李廣斌履行與武漢頌大投資有限公司（以下簡稱“頌大投資”）簽訂的對賭條款，向頌大投資轉(zhuǎn)讓其持有的512，827股的公司股份。

據(jù)悉，2015年12月，童學文化控股股東、實際控制人李廣斌、武漢而然投資管理中心（有限合伙）、武漢立轉(zhuǎn)投資管理中心（有限合伙）、武漢文東方投資管理中心（有限合伙）、周文斌、高翔與頌大投資公司簽訂了關(guān)于童學文化增資擴股協(xié)議，頌大投資投資800萬元，新增公司股份1923.08萬股；李廣斌與頌大投資簽訂了增資擴股補充協(xié)議，該協(xié)議中就公司業(yè)績目標約定了對賭條款。

其中約定公司未能完成2015年度和2016年度合計實現(xiàn)800萬元的凈利潤，李廣斌同意以轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票的方式，向頌大投資承擔業(yè)績不能兌現(xiàn)的補償協(xié)議。頌大投資在業(yè)績補償中獲得補償?shù)墓蓹?quán)比例為3.33%，對應(yīng)股票數(shù)量為51.29萬股。

2016年12月23日，童學文化在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》顯示，公司2015年度營業(yè)收入為772.67萬元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為28.40萬元。此外，公司2016年度的營業(yè)收入為2546.95萬元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤是54.86萬元。也就是說，童學文化2015年度和2016年度合計的凈利潤才達到83.26萬元，這一業(yè)績目標僅是雙方約定的800萬元的十分之一。

按照業(yè)績對賭協(xié)議，李廣斌向頌大投資轉(zhuǎn)讓其持有的童學文化51.28萬股股份。

而童學文化同日披露的權(quán)益變動公告顯示，公司股東頌大投資近日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持51.28萬股，股份增長3.33%，當前持股比例22.31%。

業(yè)務(wù)快速擴展帶來業(yè)績大幅增長，所存風險不可忽視

盡管童學文化2015年和2016年的合計凈利潤沒有達到對賭的800萬要求，需實際控制人轉(zhuǎn)讓股份完成對賭承諾，但該公司在2017年的業(yè)績已有大幅提高，僅2017年實現(xiàn)凈利潤就有600多萬。如此來看，頌大投資入股童學文化的收益也逐漸顯現(xiàn)。

數(shù)據(jù)顯示，2017年童學文化取得營業(yè)收入為3400.15萬元，較上年同期增長33.50%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為682.77萬元，較上年同期的32.41萬元大幅增長1015.22%。

年報內(nèi)容顯示，2017年童學文化業(yè)務(wù)大幅拓展，其中“童學館及童風雅頌”教育品牌新增142家，比2016年的同期新增家數(shù)提高 31.48%。截止至報告期末，全國共有加盟的童學館249家，童風雅頌合作園所63家。據(jù)悉，截至報告期末，全國已有55個城市（含地級市）實現(xiàn)同城多館運營。

報告期內(nèi)加盟商數(shù)量的大幅增加，為童學文化的營收帶來大幅增長。此外，受國家關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)的相關(guān)優(yōu)惠政策，按15%的稅率征收企業(yè)所得稅，也為其省下不少費用。 

然而公司業(yè)務(wù)的快速拓展其中的風險也不得忽視，政府教育政策的相關(guān)變化可能會給行業(yè)發(fā)展帶來較大影響。目前我國早期教育培訓服務(wù)和 6-12歲 K12 階段兒童教育培訓服務(wù)未被納入幼兒園管理體系，也未被教育部門納入其監(jiān)管范圍之內(nèi)，同時，國內(nèi)尚未確立兒童教育培訓服務(wù)行業(yè)的行業(yè)標準，仍處于探索階段。由于行業(yè)相對缺乏法律監(jiān)管，尚未建立統(tǒng)一的依循標準，每個企業(yè)在場地大小、資金規(guī)模、收費標準等方面也不盡相同。新標準一旦確立，必將對行業(yè)內(nèi)企業(yè)的業(yè)務(wù)產(chǎn)生一定影響。 

而由于兒童教育培訓服務(wù)行業(yè)的主要客戶是 3-12 歲兒童群體，此類消費群體自身缺乏安全防范意識與較強自制能力，因而在服務(wù)提供過程中，可能會出現(xiàn)因教學設(shè)施或兒童自身無意識行為而影響兒童人身安全的問題。加之兒童自身免疫能力較弱，在其聚集的教育培訓服務(wù)機構(gòu)可能會出現(xiàn)疾病的交叉?zhèn)魅締栴}，影響兒童自身身體健康。公司若不能進行有效防止，將發(fā)生兒童安全風險，影響公司正常經(jīng)營。

此外，隨著兒童教育培訓服務(wù)日益擴大的市場規(guī)模，將吸引越來越多的社會資本進入該行業(yè)，加之現(xiàn)有機構(gòu)的競爭意識和競爭能力也在逐步增強，這些因素都將使我國兒童教育培訓服務(wù)市場的競爭趨于激烈。若公司不能適應(yīng)市場競爭，將面臨較大的市場競爭風險。

資料顯示，童學文化主要以“直營+加盟”的形式于全國各大城市開設(shè)培訓機構(gòu)，面向3-12歲的幼少兒階段的兒童，提供中國傳統(tǒng)文化（國學）兒童教育培訓服務(wù)及配套產(chǎn)品，公司于2017年1月4日在新三板掛牌。