9月27日晚,新三板公司中赟國際(834695)公告,終止上市輔導(dǎo),并將申請從新三板摘牌。
不久前,上市公司設(shè)研院公告,擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,購買中赟國際87.2%的股份,交易作價(jià)5.6億元。
設(shè)研院5.6億收購中赟國際
設(shè)研院公布的購買資產(chǎn)預(yù)案顯示,其擬向楊彬、肖順才等162名中赟國際股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式,向?qū)O偉、賈波等57名中赟國際股東以支付現(xiàn)金的方式,購買其合計(jì)持有的中赟國際87.2%的股份,交易價(jià)格合計(jì)5.6億元。
其中以發(fā)行股份支付的對價(jià)為2.87億元,以現(xiàn)金支付2.73億元,對應(yīng)的中赟國際收購價(jià)格為5.1元/股。
評估報(bào)告顯示,中赟國際凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4.41億元,其100%股權(quán)預(yù)估值區(qū)間為6.6億元-7.2億元,預(yù)估增值率為49.66%-63.27%。雙方最終協(xié)商確定的中赟國際100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6.43億元。
中赟國際的前身是煤炭工業(yè)部鄭州設(shè)計(jì)研究院,公司是一家工程設(shè)計(jì)機(jī)構(gòu),2015年12月在新三板掛牌。在掛牌時(shí),中赟國際的證券簡稱還是“鄭設(shè)股份”,直到去年5月才更為現(xiàn)名。
而設(shè)研院全稱為河南省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院股份有限公司,2017年12月成功上市,主要從事交通領(lǐng)域建設(shè)工程勘察設(shè)計(jì)咨詢。
2017年,中赟國際營業(yè)收入約4.25億元,設(shè)研院為9.35億元,中赟國際約占設(shè)研院的45.42%。
▲中赟國際財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
設(shè)研院認(rèn)為,收購中赟國際后,雙方可整合各自的渠道資源,提升整體市場開拓能力,同時(shí)優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu),提高上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
本次交易雙方簽署了業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議,共有59名中赟國際股東作為業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人。其承諾中赟國際2018年-2021年的凈利潤分別不低于2200萬元、3200萬元、4200萬元及5200萬元。
中赟國際半年報(bào)顯示,截至6月30日公司股東共有277戶,而設(shè)研院此次收購的是中赟國際219名股東持有的87.2%的股份。
這主要是由于持有中赟國際11.9%股份的第二大股東,河南能源化工建設(shè)集團(tuán)有限公司未參與收購。
放棄獨(dú)立IPO
在被設(shè)研院收購之前,中赟國際一直有一顆獨(dú)立IPO的心。
中赟國際于2017年1月11日向河南證監(jiān)局報(bào)送上市輔導(dǎo)備案材料,開始接受光大證券的輔導(dǎo)。
在輔導(dǎo)期間,河南證監(jiān)局官網(wǎng)先后公布了光大證券對中赟國際的9期輔導(dǎo)工作報(bào)告。其中第九期輔導(dǎo)時(shí)間為今年5月14日-7月16日。
▲中赟國際上市輔導(dǎo)一直在持續(xù)進(jìn)行
而設(shè)研院最早在6月29日公布了將收購中赟國際部分股份的消息,也就是說,在設(shè)研院已開始籌劃收購事項(xiàng)后,中赟國際的上市輔導(dǎo)工作依然在持續(xù)進(jìn)行。
直到9月27日晚,中赟國際才發(fā)布公告稱,因公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整等原因,公司與光大證券簽訂了終止上市輔導(dǎo)協(xié)議,并向河南證監(jiān)局報(bào)送了終止上市輔導(dǎo)備案材料。
實(shí)際上,近年來中赟國際業(yè)績連續(xù)下滑,再加上IPO審核趨嚴(yán),其上市難度已經(jīng)越來越大了。
2015年-2017年,中赟國際營業(yè)收入分別為6.12億元、4.88億元、4.26億元(設(shè)研院公布數(shù)據(jù)為4.25億元);扣非后凈利潤分別為4666萬元、3248萬元、2174萬元,均持續(xù)下滑。
2017年中赟國際扣非凈利潤已經(jīng)跌破3000萬元,與2013年5504萬元的凈利潤相去甚遠(yuǎn)。
光大證券在多期輔導(dǎo)工作報(bào)告中,提及中赟國際的主要問題時(shí)表示,需要進(jìn)一步跟蹤公司的訂單獲取情況和業(yè)績情況,了解公司業(yè)績波動的原因。
中赟國際在年報(bào)中也提到,國家宏觀經(jīng)濟(jì)不景氣時(shí),公司業(yè)務(wù)將不可避免地受到影響;另外公司所處的勘察設(shè)計(jì)行業(yè),隨著新的企業(yè)不斷加入,將面臨更加激烈的競爭。
5.1元/股回購股份
中赟國際掛牌時(shí)股東就高達(dá)170戶,在新三板掛牌期間交易十分活躍,截止到今年6月30日,共有股東277名。
上市愿望落空,再加上公司準(zhǔn)備申請摘牌,中赟國際也發(fā)布了對異議股東權(quán)益的保護(hù)措施。公司擬按照設(shè)研院收購的價(jià)格對異議股東的股份進(jìn)行回購,即回購價(jià)格為5.1元/股。
直接按照上市公司收購的價(jià)格進(jìn)行回購,這在以往新三板公司回購案例中,并不多見。
中赟國際掛牌期間一直采取協(xié)議(及競價(jià))轉(zhuǎn)讓方式,股價(jià)波動較大。2018年1月5日,公司收盤價(jià)為4.98元/股,在這附近買入的投資者,可能會略有盈利。
而2016年5月,中赟國際股價(jià)最高超過9元/股,如果一直持有至今,此次按照5.1元/股進(jìn)行回購,將有虧損的可能。
中赟國際在掛牌后進(jìn)行過一次增發(fā)。2016年3月,中赟國際(當(dāng)時(shí)還叫鄭設(shè)股份)完成掛牌后首次增發(fā),以每股3.2元的價(jià)格,發(fā)行1500萬股,共募集資金4800萬元。
認(rèn)購對象共34名,其中自然人詹春濤認(rèn)購920萬股,認(rèn)購金額2944萬元,其余33名股東認(rèn)購剩余的580萬股,認(rèn)購金額1856萬元。
這34名認(rèn)購者或多或少都與公司有關(guān)系。其中詹春濤為中赟國際股東上海斯瑞投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人;另外有20名在冊股東為公司董監(jiān)高;剩余13名認(rèn)購對象為公司核心員工。
以此次5.1元/股的收購價(jià)計(jì)算,上述1500萬股的市值將達(dá)到7650萬元,整體浮盈近3000萬元。
不過,公告顯示,上述股東并未將手中股份持有至今。以詹春濤為例,前述發(fā)行完成后,直接持有920萬股的她,成為中赟國際第四大股東。
后來她曾多次減持公司股份,截至今年6月30日,詹春濤直接持有的股份為236.5萬股,持股比列為1.88%,為第十大股東。
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