分眾3億美元攔截璽誠傳媒IPO 并購結(jié)束賣場之爭

　　當(dāng)晚,分眾傳媒對外宣稱,將以1.684億美金收購競爭對手璽誠所有股權(quán),此外還將有條件向璽誠支付價(jià)值1.816億美金股票,預(yù)計(jì)收購價(jià)格超過3億美金。

　　消息一出,業(yè)界嘩然,這讓人們不禁聯(lián)想起一年前分眾對最大競爭對手聚眾傳媒上市前的"狙擊":當(dāng)時(shí),分眾以3.25億美金價(jià)格,一舉收購了正在海外路演的聚眾傳媒,引發(fā)業(yè)內(nèi)震動(dòng)。

　　與聚眾類似,璽誠被業(yè)界視為為數(shù)不多還能與分眾相抗衡的公司。收購前,璽誠已經(jīng)公開了IPO的細(xì)節(jié),距離上市僅有一步之遙。然而在IPO前夜,璽誠為何突然改變策略?分眾"故伎重演"的背后,隱藏著怎樣的商業(yè)故事?

　　收購價(jià)等同于IPO?

　　12月12日,璽誠董事長曾義興從美國回到上海。據(jù)記者了解,他赴美本為璽誠路演。

　　而現(xiàn)在IPO已經(jīng)取消,而由他創(chuàng)立并打拼四年的璽誠將易手江南春。

　　根據(jù)分眾10日的公告,分眾傳媒將收購璽誠100%股權(quán)。交易將采取現(xiàn)金加換股方式。分眾傳媒將向璽誠支付1.684億美元現(xiàn)金和價(jià)值1.816億美金的股票。不過,兌現(xiàn)股票的條件是,璽誠必須在交易完成后24個(gè)月內(nèi)璽誠達(dá)到特定收益目標(biāo)。按照交易當(dāng)日分眾傳媒美國存托憑證53.42美元的定價(jià)計(jì)算,璽誠將獲得近3400萬股分眾傳媒股票。

　　素有分眾"資本幕后推手"之稱的維眾創(chuàng)業(yè)投資董事局主席余蔚向記者透露,分眾內(nèi)部有一套完整的估值算法,收購璽誠的最終價(jià)格,將根據(jù)璽誠2008年業(yè)績的不同而發(fā)生變化。但可以確定的是,無論業(yè)績?nèi)绾巫兓?收購總價(jià)都將是2008年璽誠每股調(diào)整后收益預(yù)期（按美國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則）的17.5倍。

　　分眾傳媒是國內(nèi)最大的戶外媒體廣告市場領(lǐng)導(dǎo)者,璽誠則專注于細(xì)分市場,是分眾在賣場廣告領(lǐng)域最大競爭對手。11月14日,璽誠向美國證券交易委員會(huì)提交文件,計(jì)劃在納斯達(dá)克上市,并于11月下旬公開了IPO具體信息。

　　在分眾并購聚眾后,外界一致認(rèn)為,能夠與分眾抗衡的企業(yè)幾乎無幾,擁有家樂福等強(qiáng)大賣場資源的璽誠能算一家。依據(jù)璽誠路演反饋情況,上市基本可達(dá)公司預(yù)期融資目標(biāo)。那么,登陸納市只有一步之遙的璽誠為何臨時(shí)改變了策略?

　　一個(gè)符合邏輯的解釋是,分眾可能拋出了比上市融資更具吸引力的收購價(jià)格。不過璽誠方面對此說法并不贊同。"上市和被收購,璽誠融到的錢總體上差得不多。"璽誠文化總裁梅麗君在接受記者電話采訪時(shí)說。

　　根據(jù)璽誠遞交給美國證交會(huì)的文件,公司計(jì)劃通過IPO發(fā)售近920萬股美國存托憑證（每股存托憑證相當(dāng)于20股普通股）,發(fā)行價(jià)格在13美元-15美元區(qū)間。假設(shè)IPO發(fā)行價(jià)為指導(dǎo)價(jià)格區(qū)間中值,即每股14美元,除去特定費(fèi)用和支出,璽誠將通過IPO融資9190萬美元。璽誠計(jì)劃海外上市發(fā)行新股占總股本比例約為1/3,按這一比例估算,璽誠上市后的總市值大約近3億美金。梅認(rèn)為,這與分眾的最終收購價(jià)格差別不大。

　　梅利君解釋,無論是上市還是被收購,璽誠最終的目的是回報(bào)投資者、保證投資者利益最大化。在此之前,璽誠主要把精力放在了上市這條路上,但也沒有放棄跟大財(cái)團(tuán)接觸。璽誠最終選擇被收購,還是著眼于公司未來發(fā)展,惡性競爭對兩家都不利。

　　對此,余蔚表示,首先,璽誠融資過程本身充滿風(fēng)險(xiǎn),璽誠能否按預(yù)期完成融資計(jì)劃、上市后如何發(fā)展等問題都會(huì)加大璽誠融資的不確定性。其次,即便能夠順利上市,股東也沒有辦法立刻套現(xiàn),被分眾收購不僅能幫助璽誠股東快速套現(xiàn),并且通過換股,對方股東持有了分眾傳媒股票,這當(dāng)中充滿想象空間。

　　或許正是基于以上考慮,璽誠董事會(huì)最終改變策略。記者了解到,機(jī)構(gòu)投資者持有璽誠股份比例高達(dá)54.25%,其中CPI Ballpark投資公司持股19.3%,華盈創(chuàng)投持股12.15%,紅點(diǎn)基金持11.93%,集富亞洲持股10.87%。

　　結(jié)束賣場之爭

　　分眾傳媒CEO江南春則更愿意從市場角度解釋此次并購行為。

　　江南春告訴記者,分眾與璽誠兩三年前便有接觸,當(dāng)時(shí)也談到收購問題,但因價(jià)格問題始終沒有談妥。對于璽誠上市,分眾保持了高度關(guān)注。其間,由于雙方股東間存在千絲萬縷的聯(lián)系,經(jīng)過一段很短的時(shí)間磋商,雙方管理層最終坐下來開始談細(xì)節(jié)。

　　他認(rèn)為,璽誠上市后,雙方在賣場廣告領(lǐng)域的競爭將越來越激烈,這將導(dǎo)致惡性競爭,對產(chǎn)業(yè)的整體發(fā)展產(chǎn)生負(fù)面影響,收購璽誠與當(dāng)年分眾收購聚眾的情況類似。

　　一位不愿公開姓名的業(yè)內(nèi)人士稱,兩年前,璽誠曾經(jīng)主動(dòng)找到分眾談收購事宜,但當(dāng)時(shí)因500萬美金的價(jià)格分歧最終導(dǎo)致雙方分道揚(yáng)鑣。事隔兩年,分眾卻付出了遠(yuǎn)高于當(dāng)時(shí)的代價(jià),璽誠對分眾的重要性可見一斑。

　　公開資料顯示,創(chuàng)立于2003年的璽誠傳媒,是國內(nèi)最大的賣場電視廣告運(yùn)營商,為500多家客戶提供服務(wù),其中包括家樂福、世紀(jì)聯(lián)華、沃爾瑪和百安居。2007年上半年銷售額為1750萬美元。與之相比,分眾傳媒賣場終端聯(lián)播網(wǎng)業(yè)務(wù)上半年銷售額僅為1380萬美元。

　　上述業(yè)內(nèi)人士說,分眾2004年底進(jìn)入該領(lǐng)域,雙方展開了非常激烈的競爭。由于進(jìn)入時(shí)間晚加之璽誠的狙擊,相較樓宇等其他廣告網(wǎng)絡(luò),分眾在賣場的表現(xiàn)不盡如人意,可以說是分眾的一根"軟肋"。

　　激戰(zhàn)最終導(dǎo)致雙方毛利率的大幅下降。分眾傳媒最近兩年的財(cái)報(bào)顯示,自2006年底,賣場廣告收入呈現(xiàn)持續(xù)下降趨勢。以2007年第三季度為例,分眾傳媒賣場終端聯(lián)播網(wǎng)業(yè)務(wù)的銷售額同比下滑2%,毛利率降至17.7%。而璽誠的招股文件也指出,在截至今年9月30日的第三季,璽誠傳凈利潤為1500萬元（約合200萬美元）-2200萬元（約合290萬美元）,較第二季下滑35.3%至55.9%,部分原因是與家樂福續(xù)簽租賃協(xié)議支付了較高的租賃費(fèi)。

　　并購璽誠后,賣場廣告的市場格局將徹底發(fā)生變化。江南春表示,合并以后,分眾將占據(jù)賣場廣告98%以上的市場份額,這一領(lǐng)域從此再無競爭對手。

　　并購消息傳出后,各大投行紛紛上調(diào)對分眾傳媒的業(yè)績預(yù)期?；ㄆ旒瘓F(tuán)將分眾傳媒的目標(biāo)股價(jià)從80美元上調(diào)至86美元,維持該公司"買入"評級。摩根士丹利重申對分眾傳媒股票評級為"增持",并將分眾傳媒目標(biāo)股價(jià)上調(diào)至77.8美元。

　　摩根士丹利分析師季衛(wèi)東發(fā)布投資者報(bào)告稱,由于定價(jià)能力提升,分眾傳媒可以削減打折力度;由于議價(jià)能力提升,分眾傳媒賣場終端聯(lián)播網(wǎng)業(yè)務(wù)的毛利率將有所增長;通過整合璽誠傳媒銷售團(tuán)隊(duì)和客戶群體,分眾傳媒有望從協(xié)同作用和交叉銷售中獲益。

　　并購的目的

　　先是聚眾、框架,再收購下凱威點(diǎn)告、好耶廣告,此次大手筆收下璽誠,分眾傳媒大有將并購進(jìn)行到底之勢。根據(jù)公開披露信息粗略統(tǒng)計(jì),自2006年至今,分眾花費(fèi)在收購方面的資本總額高達(dá)6億美金,收購對象既包括直接競爭對手,也包括尚未形成競爭的合作伙伴。

　　對于分眾的收購戰(zhàn)略,外界一直存在爭議。不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,在分眾戶外廣告資源日益枯竭的同時(shí),分眾只能依靠大規(guī)模并購保持高增長率,這種方式在取悅資本市場的同時(shí)帶來了很多隱患,其中一個(gè)突出問題就是這些被收購的公司將如何進(jìn)行整合。

　　"我們收購的公司并不算多。"江南春說,分眾只收購那些有實(shí)力的競爭對手,或者是一定細(xì)分領(lǐng)域的龍頭公司,所有收購并非為了增加EPS（每股盈利）,而是優(yōu)先考慮是否符合分眾打造數(shù)字化媒體帝國的戰(zhàn)略。分眾目前還在考慮進(jìn)軍新的市場領(lǐng)域,除了并購,公司也在考慮自己開拓新業(yè)務(wù)。

　　關(guān)于整合問題,江表示,從收購結(jié)果來看,分眾歷史上的每次收購都獲得了成功。通過收購,分眾要么鞏固了原先市場的領(lǐng)導(dǎo)地位,要么進(jìn)入了一個(gè)全新領(lǐng)域。而被收購公司則依靠分眾強(qiáng)大的資源整合和銷售能力,在原有的市場上取得了高速增長。

　　他舉例說,框架傳媒被收購前年銷售收入大概只有800萬美金,收購后一年銷售收入達(dá)到2400萬美金。無線業(yè)務(wù)凱威點(diǎn)告在被收購前全年?duì)I收只有500萬美金,現(xiàn)在一個(gè)季度便足以完成這一銷售目標(biāo)。

　　"未來我們不排除繼續(xù)收購,只要有合適的公司。"余蔚說。作為分眾最早的投資商,維眾至今持有分眾少量股權(quán),而分眾一連串收購都與余蔚這個(gè)幕后推手緊密相連。

　　他說,分眾之所以能夠通過不斷并購擴(kuò)張而不至于遭遇整合難題,與分眾所處的新媒體行業(yè)特性密切相關(guān)。他認(rèn)為,作為近幾年出現(xiàn)的新興事物,類似于分眾這樣的新媒體公司普遍規(guī)模較小,且多為風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)推動(dòng),因此起步較早的分眾借助資本市場有先發(fā)優(yōu)勢。

　　相比之下,傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的并購?fù)菀子龅降赜?、文化或者專業(yè)等方面的限制,整合的協(xié)同效應(yīng)不高,而新媒體不同,由于被收購對象與分眾面臨同樣的客戶、業(yè)務(wù)模式相似,分眾標(biāo)準(zhǔn)的財(cái)務(wù)、法律系統(tǒng)可以直接進(jìn)行嫁接,因此整合難度較小。