璽誠傳媒曾陷債務糾紛 新浪模式后遺癥引投資反思

　　一塊業(yè)務，兩個公司，一個在國內(nèi)一個在國外。國內(nèi)的公司負責經(jīng)營業(yè)務，國外的公司為上市或擬上市主體，兩家公司沒有任何股權(quán)關系，流行的海外上市架構(gòu)就這樣搭建而成。

　　利益鏈也非常簡單，國內(nèi)公司負責業(yè)績輸送，讓海外公司獲得上市資格，并通過上市將股東利益最大化。但在海外上市公司轉(zhuǎn)讓或重組后，國內(nèi)業(yè)務公司“沒有利潤只有債務的問題”就成為潛伏的毒瘤。

　　2007年12月，璽誠傳媒突然叫停在美國納斯達克上市的進程，轉(zhuǎn)而以1.684億美元投向分眾環(huán)抱。當年投資璽誠傳媒的PE們，也得益于分眾的高價收購，將收益落袋為安。

　　在符合股東利益方面，璽誠傳媒做到了極致。

　　但在國內(nèi)，璽誠傳媒通過合同控制的上海璽誠文化傳播有限公司(下稱璽誠文化)卻留下了一地雞毛。

　　“這不是故意逃避債務嗎？”近日，上海天一營銷策劃廣告有限公司董事長任輝，為璽誠文化的400多萬債務傷透腦筋。

　　“我們官司都贏了，但是沒有辦法執(zhí)行，對方根本沒有資產(chǎn)?！比屋x表示，按照裁決書，璽誠文化必須支付天一廣告427.8萬元人民幣的賠償金。

　　一樁意外糾紛

　　故事得從2006年說起。

　　2006年4月29日，天一廣告和上海璽誠文化傳播有限公司簽訂了合作協(xié)議，天一廣告將上海世紀聯(lián)華超市大賣場內(nèi)的視屏傳播系統(tǒng)出租給璽誠文化。

　　據(jù)悉，天一廣告是2003年跟聯(lián)華超市合作，將其大賣場和便利店的廣告經(jīng)營權(quán)買斷15年，“賣場里面任何廣告形式都是天一的?！?/p>

　　而最初的客戶是2004年開始合作的聚眾(2006年1月被分眾合并)。大致2005年年底，璽誠文化開始和天一廣告洽談合作，“璽誠要在超市里面做視屏廣告，我就把視屏的權(quán)利賣給了璽誠，等于是租給他了?！比屋x稱。

　　按照協(xié)議，雙方約定租賃期限為5年，從2006年5月8日至2011年8月7日止，其中2006年5月8日至8月7日為璽誠文化的安裝籌備期。價格按每家門店每年18.8萬元計收，每季度支付一次，先付后用，每年3月、6月、9月、12月的3日之前支付下季度的租金，逾期付款的按逾期金額每天千分之三支付滯納金。

　　協(xié)議簽訂后，天一廣告一并提供了82家門店清單。璽誠文化也支付了2006年8月、9月兩個月的82家媒體租賃費，共256.93萬元。

　　此后的8個季度合作中，除了一次是按時支付外，其他的租金璽誠文化均遲交。但雙方的合作還算愉快。

　　2008年4月16日，璽誠文化發(fā)出律師函，表示要解除合作協(xié)議，但并沒有提交明確的補償。

　　“我們沒有想到璽誠會單方面提出解除合同，”天一廣告的人士稱，按照常理，璽誠文化在被分眾收購后，會加大這一塊的投資。

　　2008年6月11日，天一廣告按照協(xié)議規(guī)定向上海仲裁委員會提交申請書。天一方面認為，璽誠文化多次遲交租金并單方面解除合同，構(gòu)成嚴重違約，要求璽誠文化支付滯納金420.6萬元，同時賠償經(jīng)濟損失390.1萬元。

　　按照雙方協(xié)議，任何一方解除協(xié)議必須提前三個月書面通知對方，并賠償相應損失。

　　2009年3月27日，上海仲裁委仲裁庭作出“璽誠文化支付違約金80萬元以及賠償經(jīng)濟損失347.8萬元”的裁決。

　　但此時的上海璽誠文化傳播有限公司已是物是人非。此外，樂購也早在2006年起訴璽誠文化，前后的糾紛有好幾起。

　　“我們連對方的人都找不到了，而且對方根本就沒有資產(chǎn)，執(zhí)行遇到問題?！比屋x有些氣憤。

　　原璽誠文化法人代表楊德毅在接受記者電話咨詢時表示，自己和璽誠文化已經(jīng)沒有關系，這塊業(yè)務不賺錢，目前所在的公司對此已經(jīng)做了計提。

　　璽誠逃債?

　　資料顯示，璽誠文化前身是上海傳威廣告有限公司，注冊資金為1000萬人民幣，投資方為上海璽辰信息系統(tǒng)有限公司80%，田冠勇20%。

　　此后的2004年4月，公司變更為上海璽辰文化傳播有限公司，2005年4月再度變更為現(xiàn)在的上海璽誠文化傳播有限公司。

　　同時股東也有了變化，2005年6月，原股東上海璽辰信息系統(tǒng)有限公司將其持有的80%股份原價轉(zhuǎn)讓給高維明44%，曹曉鋒16%，姚放12%以及朱海光8%。

　　2005年8月，璽誠文化增資擴股到2000萬注冊資金。增資后，高維明持股比例增加到49.5%，曹曉鋒18%，姚放13.5%，朱海光9%。田冠勇股份稀釋至10%。

　　也就是在2005年9月，璽誠公告成功獲得由上實科技風險投資公司(SITV)和住友商事亞洲資本(SUMITOMO)等風險投資基金的第一輪投資。

　　關鍵的節(jié)點在2008年1月2日，上述股東高維明、曹曉鋒、姚放、朱海光將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海分眾廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?，田冠勇將股份轉(zhuǎn)讓給上海分眾廣告有限公司。

　　分眾收購后，楊德毅成為璽誠文化的法人代表。

　　與之相對應的是，此前的2007年12月中旬，遠在開曼的璽誠傳媒(原計劃在美國納斯達克上市之主體)也將100%股權(quán)以1.684億美元的高價轉(zhuǎn)讓給分眾傳媒。

　　反觀國內(nèi)璽誠文化的轉(zhuǎn)讓，公司2000萬注冊資金，2007年底總資產(chǎn)1.15億，當年凈利潤4035.9萬元，其轉(zhuǎn)讓價格僅為1萬元。

　　此后，璽誠文化的辦公場所也并入分眾“一同辦公”。

　　有意思的是，在天一廣告2008年6月提出仲裁申請后，璽誠文化的股權(quán)又發(fā)生變化。2008年12月10日，璽誠文化原股東上海分眾廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?、上海分眾廣告有限公司將股權(quán)以1萬元價格全部轉(zhuǎn)讓給上海安久網(wǎng)絡信息有限公司，后者成為璽誠文化的單一股東。

　　“現(xiàn)在我們找分眾，對方表示和分眾沒有關系了。我們找下家，對方根本沒有資產(chǎn)?！比屋x手拿的裁決書，似乎要變成一紙空文。

　　按照分眾收購璽誠文化的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，關于“璽誠文化債務、或有負債事項及稅務問題”的表述：如受讓方發(fā)現(xiàn)璽誠文化尚有其他債務或有負債事項、或其他債務及或有負債債權(quán)人對璽誠文化提出權(quán)利主張，轉(zhuǎn)讓方必須予以承擔；如轉(zhuǎn)讓方拒絕承擔，則璽誠文化在履行該債務后有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方追償并要求同等金額的賠償。

　　不過在分眾出售璽誠文化的協(xié)議中，關于債務與或有負債的條款已經(jīng)沒有了。

　　而且，現(xiàn)在璽誠文化名下既沒有什么固定資產(chǎn)，沒有辦公室，也沒有房產(chǎn)。天一廣告的人士透露，除了天一之外，還有家樂福等也和璽誠文化有糾紛，都是打贏了官司卻“無處執(zhí)行”。

　　璽誠文化原股東之一的田冠勇接受記者采訪時表示，離開公司很久了，不知道這些糾紛，而且公司賣了之后沒什么可說的了?！胺直娰u掉后更是其他公司的事情，和我沒什么關系?！?/p>

　　PE成功“脫逃”

　　在公眾的眼里，當年的璽誠傳媒因與分眾在賣場視屏廣告的分庭抗禮而在業(yè)界小有名氣。

　　截至2007年10月15日，璽誠傳媒的電視廣告網(wǎng)絡覆蓋了內(nèi)地65個城市中的534家賣場。根據(jù)易觀國際的研究，在2007年第三季度，若以液晶廣告實際營收為計算維度，璽誠傳媒已占據(jù)此市場55.7%的份額。

　　而且在2007年11月份，璽誠傳媒在美國納斯達克遞交了上市材料，擬募集1億美元的資金，璽誠傳媒離成功上市僅剩一步之遙。

　　但一月后，即同年12月，分眾提出高價收購，璽誠傳媒終究抵不住誘惑轉(zhuǎn)而以1.684億美元投向分眾環(huán)抱。

　　分眾同時開出了另一個誘人條件：如果在交易完成后24個月之內(nèi)璽誠傳媒達到特定收益目標，分眾傳媒還將再支付最高1.816億美元的現(xiàn)金加股票。

　　恰恰是在分眾的收購過程，那些當年投資璽誠傳媒的PE，將收益“落袋為安”。

　　據(jù)悉，璽誠傳媒前后有三輪私募。第一輪是在2005年9月獲得上實科技風險投資公司和住友商事亞洲資本(住友亞洲)的首筆500萬美元風險投資。

　　其次是2006年1月，獲得集富亞洲、華盈創(chuàng)投、和通集團和原股東住友亞洲等多家風險投資基金的1380萬美元第二輪注資。

　　第三輪是2006年12月7日，獲得美林集團，及華盈創(chuàng)投、紅點投資、集富亞洲、住友亞洲及和通集團等多家投資機構(gòu)超過2000萬美元的投資。

　　按照美國證監(jiān)會披露的文件顯示，璽誠傳媒公開發(fā)行股票前，華盈創(chuàng)投持股4,839.36萬份，占總股本12.15%；紅點投資持股4,660.38萬份，占總股本11.93%；集富亞洲持股4,149.32萬份，占總股本10.87%；美林集團持股7,368.34萬份，占總股本19.30%。

　　上述PE機構(gòu)持有的股份已經(jīng)超過54.6%。

　　按照分眾1.684億美元的收購價格，上述PE分成接近1億美金，遠遠超過其初始投資，“不少于2倍的獲利?！?/p>

　　對于選擇被分眾收購，璽誠傳媒當時的高層稱，(被并購)是為了股東的利益最大化。

　　現(xiàn)在回過頭了看璽誠傳媒的抉擇確實很正確。

　　按照分眾的公告，在2008年，璽誠傳媒全年的賣場廣告業(yè)務獲利能力未能達到付款方案所要求的最低條件，因此分眾傳媒不會再因收購璽誠傳媒而進行任何支付(額外支付最多1.82億美元)。同時分眾開始計劃剝離璽誠傳媒的業(yè)務。

　　“賣場傳媒的增長已經(jīng)不像以前那么理想，而且金融危機后這塊業(yè)務受損明顯?！币晃毁Y深PE投資合伙人表示，即使璽誠傳媒上市了，其收益可能還沒有轉(zhuǎn)讓理想。

　　事實上，在PE成功逃脫的背后，那些國內(nèi)企業(yè)潛在的或有債務卻開始浮出水面。

　　“新浪模式”后遺癥

　　“這是典型的惡意脫逃債務?！鄙鲜鯬E投資合伙人表示，由于璽誠傳媒的海外上市架構(gòu)，在其海外上市主體轉(zhuǎn)讓給分眾傳媒之后，原股東都獲得利益分成，而對國內(nèi)的公司也就不管不問，造成利潤轉(zhuǎn)移到海外，債務卻留在國內(nèi)。

　　“該逃的都逃了，我們怎么辦？公司的員工整天為這事犯愁，400多萬不是個小數(shù)目，這會影響公司發(fā)展和員工的穩(wěn)定?！比屋x稱。

　　璽誠傳媒顯然是海外架構(gòu)后遺癥的典型體現(xiàn)。

　　璽誠傳媒曾經(jīng)提交給美國SEC的上市材料顯示，璽誠傳媒通過合同綁定來控制國內(nèi)的上海璽誠文化傳播有限公司，并且接后者的利潤計入到擬上市公司璽誠傳媒。

　　其上市材料稱，“2003年9月，我們是通過上海璽誠文化開始著手我們的業(yè)務；2005年2月24日，我們在開曼組建公司；2005年8月11日，我們購買了一家香港公司，叫璽誠科技媒體有限公司(璽誠香港)，是我們的直接控股公司。2005年8月29日，我們通過璽誠香港在中國境內(nèi)成立了一個完全控股的下屬公司，上海璽誠數(shù)碼科技有限公司(璽誠上海)，曾義興是唯一的股東。”

　　然后通過國內(nèi)兩家公司的合同關系，由璽誠上海承包經(jīng)營璽誠文化，并將利潤計入前者公司中。

　　這樣的目的無外兩個原因，一是海外上市需要，按照2006年商務部10號文規(guī)定，境內(nèi)公司海外上市“此路不通”，璽誠傳媒只有注冊海外公司謀求避開這一規(guī)定。

　　二是外企在境內(nèi)從事廣告服務業(yè)務，要求在中國境內(nèi)從事廣告業(yè)務的外企必須境外從事廣告業(yè)務至少兩年以上，因此璽誠上海是不符合要求的，而國內(nèi)的璽誠文化就沒有這個限制。

　　上市材料中說，“我們提供廣告業(yè)務主要是通過璽誠文化。璽誠文化直接應用我們的廣告網(wǎng)絡，進入我們的顯示安置協(xié)議，銷售廣告時間給我們的客戶。我們不享有璽誠文化的股權(quán)收益，但因合同綁定我們真實的控制璽誠文化，因而直接獲得璽誠文化的經(jīng)濟利潤。”“璽誠上海擁有對璽誠文化的資產(chǎn)、股利的處置權(quán)?！?/p>

　　通過一系列綁定，璽誠傳媒達到了海外上市的目的。但由于璽誠傳媒和璽誠文化之間沒有實際上的股權(quán)關系，在海外上市主體公司消亡或者轉(zhuǎn)讓給第三者后，國內(nèi)的業(yè)務公司存在的債務就成為一個潛在毒瘤。

　　上述PE投資合伙人稱，“利潤輸出海外，債務留給國內(nèi)，這種上市方式值得商榷。從璽誠這個案子來看，在璽誠被收購后，他就不作為了。這個其實不是分眾的問題，我更傾向于認為是璽誠管理層的問題?！?/p>

　　而對于任輝而言，他覺得首先是要把該得的利益拿回來，第二是，“隨著海外上市的日益普遍，今后類似璽誠傳媒的案例將不會少見，希望有關部門能想辦法堵掉這個漏洞?！?/p>