四家機構(gòu)接手,其中一家為金融機構(gòu),所有股東約定在中金公司上市前不退出
經(jīng)過三年多漫長的前奏,摩根士丹利(NYSE:MS)出售其持有的34.3%中國國際金融公司(下稱中金公司)股權(quán)方案終于接近水落石出。
“兩會”期間,全國政協(xié)委員、中金公司董事長李劍閣向本刊記者透露,摩根士丹利出售其持有中金公司34.3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)取得階段性進展,在股東層面已經(jīng)達成共識,有了方案,但尚需監(jiān)管部門批準。
本刊記者獲悉,摩根士丹利34.3%股權(quán)的“買家團”共有四家,除外界廣泛傳聞的KKR和TPG外,還包括一家外資金融機構(gòu)和另一家機構(gòu)。
四買家
在此之前,已有媒體報道稱,美國私募股權(quán)投資基金KKR和TPG經(jīng)過幾輪的競購最終勝出,以10億美元的價格獲得了中金公司三分之一的股權(quán),交易即將完成。
李劍閣稱,一些媒體上關(guān)于細節(jié)的報道和猜測是不準確的。他表示,對于新股東的選擇,中金公司董事會曾定下三個標準:一是和中金公司不存在同業(yè)競爭;二是對中金公司的業(yè)務有互補性;三是對中金公司的發(fā)展有長期的承諾。
根據(jù)中國證監(jiān)會《外資參股證券公司設立規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,中外合資券商的外資股東中至少有一名是具有合法的金融業(yè)務經(jīng)營資格的機構(gòu);境外股東自參股之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的外資參股證券公司股權(quán)。同時,這家機構(gòu)持股比例不能低于5%。而監(jiān)管部門認可的外資金融機構(gòu)包括四類:銀行、保險公司、證券公司和公募基金。
從上述標準來看,在中金公司股權(quán)的購買團中,至少要有一家非證券金融機構(gòu)為摩根士丹利補位。
事實上,本刊記者多方了解,除KKR和TPG外,摩根士丹利手中的34.3%股權(quán)還有兩家接盤者,其中一家即為外資金融機構(gòu)。
一位接近交易的知情人士解釋稱,在這一組合中,KKR和TPG等私募股權(quán)投資機構(gòu),可視為與中金公司的業(yè)務具有互補性;而對中金公司的發(fā)展有長期的承諾,意味著新老股東在中金公司上市之前都不能退出。
激勵計劃不變
“關(guān)于外界議論比較多的員工激勵計劃,是按照資本市場和公司治理結(jié)構(gòu)的一般原則設計的,得到中金公司董事會的一致通過。在這次轉(zhuǎn)讓中,現(xiàn)有股東和新進入的股東對原有的員工激勵計劃沒有任何爭議,也沒有任何改變。”李劍閣說。
這意味著,中金公司高管持有的“影子股份”將維持現(xiàn)狀。所謂“影子股份”,是指中金公司董事會制定的員工激勵計劃。中金公司的員工擁有20%分紅權(quán)但無投票權(quán)。
此前市場曾有傳言稱,中金公司希望把這些“影子股份”做實,即轉(zhuǎn)化為普通股。
“新董事會必須承認原有激勵,這是最基本的原則。不然進來就打架,為什么還要引入新股東?”中金公司一位高管說。
中金公司是中國最早的合資投行,成立于1995年7月,注冊資本為10.37億元,由建設銀行與幾家外資機構(gòu)合資成立。建設銀行持有的中金公司股權(quán)后輾轉(zhuǎn)劃到了匯金公司,目前后者持有43.35%股份。
同時,摩根士丹利持有中金公司34.3%;中國投資擔保有限公司持有7.65%;新加坡政府投資公司(GIC)持7.35%股份;香港查氏家族的名力集團持7.35%股份。
中金公司作為中國第一家合資券商,在成立之時還沒有正式的持股比例等政策限制,當時是經(jīng)過了國務院的特批。
之后,中國證監(jiān)會對合資券商的外資股東持股比例做出了限制,在合資投行中,外資持股比例不能超過33%。
出生時即志存高遠的中金公司,在中國資本市場上扮演了極為重要的角色。從上世紀90年代末期起,大量央企的海外上市多由中金公司操刀,其投行和銷售能力在市場上長期處于領(lǐng)先地位。
根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會2月公布的2009年度106家證券公司業(yè)務排行榜,中金公司在股票及債券承銷金額、股票及債券主承銷家數(shù)均排名第二,僅次于中信證券。
根據(jù)其未經(jīng)審計的年報,截至2009年底,中金公司總資產(chǎn)約355億元,總負債約300億元,所有者權(quán)益合計約55億元。2009年,其營業(yè)收入約為52億元,凈利潤約11億元。
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大摩“展翅”
對于大摩的退出,中金公司態(tài)度務實。李劍閣告訴本刊記者:“大摩在中金公司曾經(jīng)有五年的管理權(quán),在公司建立初期,為中金公司培訓了員工,對公司文化有積極影響,對公司的發(fā)展有幫助。這次由于自身發(fā)展的需要,要建立新的合資企業(yè)而選擇退出,我們表示可以理解。”
事實上,在中金公司上,大摩是一個成功的財務投資者。其出讓34.3%股權(quán)最終定價約10億美元。較之3700萬美元的入股成本,獲利約27倍。
“在中國,合資券商牌照絕對是稀缺資源,溢價肯定很高。”一位證券業(yè)人士認為,10億美元的價格并不為過。
以中金公司10.37億元的注冊資本計算,接盤者以10億美元的價格購買了3.56億股,約合每股2.8美元(19元人民幣)。按2009年每股凈利潤1.1元計算,市盈率約18倍。如果考慮到其中有20%的分紅權(quán)賦予員工,溢價則更高。相形之下,目前國內(nèi)的上市券商市盈率低者為20倍,高者則達60倍。
中金公司雖系出名門,但股權(quán)問題蹭蹬已久。對中國市場抱有更大期待的摩根士丹利不滿足于“財務投資”,一直希望在合資券商中更具有話事權(quán)。在此情況下,摩根士丹利早在2006年前后就已開始尋找新的合作對象,或許吸取了前次合作的經(jīng)驗,其接觸對象均為弱勢券商。
2007年,摩根士丹利與上海的一家全牌照券商華鑫證券成功對接。華鑫證券前身為西安證券,2001年進行股權(quán)變更和增資后,更名為華鑫證券,注冊資本為人民幣10億元,上海市國資平臺上海儀電控股(集團)公司持有48%和儀電旗下公司為其主要股東。2007年年末,華鑫證券與摩根士丹利簽署了組建合資證券公司的協(xié)議。上海本地券商雖為數(shù)眾多,但殊無強者,一直是上海金融當局的心病。
2008年10月,摩根士丹利已與華鑫證券聯(lián)手收購巨田基金70%股權(quán),大摩持有該基金管理公司40%的股份,為最大股東,華鑫證券則擁有30%股份,該基金隨后更名為摩根士丹利華鑫基金。
在與華鑫證券“訂婚”之后,摩根士丹利需要先出手其在中金公司所持的股份,方能申請設立新的合資券商。對賣家的尋找和價格的博弈,遂成為摩根士丹利之后兩年的重要工作,摩根士丹利一位內(nèi)部人士曾對本刊記者表示。
這一答案,將在近期揭曉。
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