山鷹紙業(yè)賣殼玄機：吉安集團(tuán)借道IPO 國資退位

　　重組后，泰盛實業(yè)將持股34.05%成為控股股東，吳明武、徐麗凡夫婦上位

　　這是一份不一樣的重組方案。

　　2012年12月21日，停牌近四個月的山鷹紙業(yè)(600567.SH)發(fā)布重組預(yù)案，擬以1.87元/股向泰盛實業(yè)、吉順投資、泰安投資、眾誠投資、速豐投資及吳麗萍等25名自然人發(fā)行16.3億股購買其擁有的吉安集團(tuán)100%股權(quán)(評估值30.49億)。

　　同時募集配套融資不超過10.16 億元，用于補充流動資金。

　　與此同時的還有，泰盛實業(yè)以2.6億現(xiàn)金協(xié)議收購山鷹集團(tuán)持有的山鷹紙業(yè)1.19億股存量股份。重組后，泰盛實業(yè)成為山鷹紙業(yè)控股股東。

　　預(yù)案公布后，山鷹紙業(yè)股價連續(xù)四日漲停。此前成交金額不足5000萬的山鷹紙業(yè)在2012年12月25日增至1.6億，26日增至11.2億。但28日和31日又明顯萎縮，分別為10.8億和5.4億。

　　一名了解山鷹紙業(yè)的分析師說：“成交量萎縮說明市場已回歸理性，從投資價值上看，它并沒有多少增長空間。”

　　吉安集團(tuán)“相當(dāng)劃算”

　　事實上，泰盛實業(yè)此次入主山鷹紙業(yè)的最終目的，是實現(xiàn)其控股的吉安集團(tuán)“借殼”上市。

　　泰盛實業(yè)以2.6億元現(xiàn)金協(xié)議收購山鷹集團(tuán)持有的山鷹紙業(yè)1.19億股存量股份。交易完成后，國資委背景的山鷹集團(tuán)將不再直接持股山鷹紙業(yè)，泰盛實業(yè)將持有山鷹紙業(yè)13.01億股，占重組后總股本的34.05%，成為控股股東，其背后的吳明武、徐麗凡夫婦將上位成為山鷹紙業(yè)的實際控制人。

　　據(jù)悉，吉安集團(tuán)一直有上市打算，并已于2012年4月接受華林證券的上市輔導(dǎo)。此次重組亦由華林證券操刀。

　　事實上，近三年來，吉安集團(tuán)的業(yè)績有所下滑。2010年、2011年、2012年前三季度，吉安集團(tuán)分別實現(xiàn)凈利潤18076.7萬、11538.93萬、7590.63萬。

　　“吉安集團(tuán)業(yè)績走下坡路，所處行業(yè)又供過于求，也不符合政策導(dǎo)向，所以自己上市融資的可能性很小，選擇反向收購的方式實現(xiàn)借殼上市并不吃虧。”一名接近山鷹紙業(yè)的人士稱。

　　同期，吉安集團(tuán)的負(fù)債總額分別為30.8億元、53.5億元和67.9億元，呈逐年上漲之勢。且去年前三季度流動負(fù)債占比已超過2010年和2011年的74%至76%。“說明公司近年來的業(yè)務(wù)發(fā)展所需的資金來源基本上是短期負(fù)債和商業(yè)信用，面臨較大的償債壓力。”上述業(yè)內(nèi)人士稱。

　　數(shù)據(jù)顯示，2012年前三季度其每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為0.19元，比2010年下降68%。

　　而吉安集團(tuán)借殼上市后，打開了融資途徑。此次重組的同時，還要配套融資10.16億元用于補充流動資金。

　　最重要的是，上述分析師還表示，吉安集團(tuán)此次反向收購山鷹紙業(yè)“相當(dāng)劃算”。

　　“一般同業(yè)收購，有10%-20%的溢價很正常。而雙方談重組的時候山鷹紙業(yè)的股價是1.8元，最后以1.87元/股的價格發(fā)行股份，只有3.8%的溢價，幾乎等于吉安集團(tuán)以市場價反向收購了山鷹紙業(yè)。”上述分析師說。

　　上述業(yè)內(nèi)人士也表示，目前造紙行業(yè)處于低谷時期，吉安集團(tuán)低位反向收購，降低了收購成本，同時也是為經(jīng)濟(jì)反彈做準(zhǔn)備，屆時希望能在產(chǎn)品需求量上升的時候能夠迅速將規(guī)模做大，提高市場占有率。