新三板審核的12個(gè)要點(diǎn)請(qǐng)一一對(duì)照

挖貝網(wǎng)訊 10月6日消息，新三板審核要點(diǎn)主要包括設(shè)立及歷史沿革合法合規(guī)；股東主體適格性、實(shí)際控制人、控股股東；股權(quán)；董監(jiān)高及核心員工；合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)，公司業(yè)務(wù)；財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性；財(cái)務(wù)規(guī)范性、財(cái)務(wù)指標(biāo)與會(huì)計(jì)政策、估計(jì)；持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易；稅收；資產(chǎn)。

（一）設(shè)立及歷史沿革合法合規(guī)

1、公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內(nèi)部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無(wú)糾紛及潛在糾紛。

2、公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評(píng)估和權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況（如有）、驗(yàn)資情況，并就公司股東出資的真實(shí)性、充足性有無(wú)瑕疵。出資履行程序、出資形式及相應(yīng)比例等是否符合當(dāng)時(shí)有效法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否存在任何出資瑕疵。

3、公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無(wú)糾紛及潛在糾紛。公司歷次股票發(fā)行情況（如有）并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見(jiàn)。

（二）股東主體適格性、實(shí)際控制人、控股股東

1、公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔(dān)任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問(wèn)題。

2、公司的控股股東、實(shí)際控制人最近24個(gè)月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。

（三）股權(quán)

1、公司是否存在或曾經(jīng)存在股權(quán)代持的情形，若存在，請(qǐng)核查股權(quán)代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認(rèn)情況，并對(duì)代持形成與解除的真實(shí)有效性、有無(wú)糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見(jiàn)。

2、公司是否存在影響公司股權(quán)明晰的問(wèn)題以及相關(guān)問(wèn)題的解決情況，以及公司現(xiàn)有股權(quán)是否存在權(quán)屬爭(zhēng)議糾紛情形。

（四）董監(jiān)高及核心員工

1、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請(qǐng)核查具體瑕疵、解決情況和對(duì)公司的影響；

2、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近24個(gè)月內(nèi)是否存在受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施的情形；

3、公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在違反競(jìng)業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述競(jìng)業(yè)禁止事項(xiàng)的糾紛或潛在糾紛，若存在請(qǐng)核查具體解決措施、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響；

4、公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在與原任職單位知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方面的侵權(quán)糾紛或潛在糾紛，若存在請(qǐng)核查糾紛情況、解決措施、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響。

（五）合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)

1、公司是否具有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認(rèn)證、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)；公司是否存在相關(guān)資質(zhì)將到期而無(wú)法續(xù)期的情況。

2、環(huán)保、安全生產(chǎn)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)是否存在瑕疵；是否存在其他違法行為？

3、公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，是否已辦理私募基金備案。

（六）公司業(yè)務(wù)

1、公司所使用的技術(shù)工藝及其在公司產(chǎn)品或服務(wù)中的作用，公司技術(shù)或工藝的創(chuàng)新性、比較優(yōu)勢(shì)及可替代情況。

2、研發(fā)基本情況，包括且不限于研發(fā)機(jī)構(gòu)的部門(mén)設(shè)置情況、研發(fā)人員數(shù)量和構(gòu)成、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營(yíng)業(yè)收入比例、研發(fā)項(xiàng)目與成果。

3、公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況。

（七）財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性

1、收入確認(rèn)是否符合公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認(rèn)、完工百分比等）；是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形。

2、公司成本歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)是否準(zhǔn)確，是否存在通過(guò)成本調(diào)整業(yè)績(jī)的情形；公司成本構(gòu)成與可比公司相比是否存在異常情況。

3、毛利水平以及波動(dòng)是否合理；公司營(yíng)業(yè)成本和期間費(fèi)用的各組成項(xiàng)目的劃分歸集是否合規(guī)，公司報(bào)告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理。

4、結(jié)合預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項(xiàng)、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負(fù)債類科目核查公司是否存在跨期確認(rèn)費(fèi)用的情形；結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用等科目核查公司是否存在將期間費(fèi)用資本化的情形。

5、公司應(yīng)收賬款余額水平以及占當(dāng)期收入的比例是否合理；是否存在長(zhǎng)期未收回款項(xiàng)的；報(bào)告期內(nèi)或期后是否存在大額沖減的，請(qǐng)公司披露沖減原因；結(jié)合同行業(yè)公司以及公司自身特點(diǎn)分析壞賬計(jì)提政策的謹(jǐn)慎性；說(shuō)明期后收款情況。是否存在提前確認(rèn)收入的情形。

6、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提及轉(zhuǎn)回的具體依據(jù)、測(cè)算過(guò)程，并進(jìn)一步核查公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是否謹(jǐn)慎合理；公司存貨各項(xiàng)目的發(fā)生、計(jì)價(jià)、分配與結(jié)轉(zhuǎn)情況，是否與實(shí)際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致、分配及結(jié)轉(zhuǎn)方法是否合理、計(jì)算是否準(zhǔn)確，是否存在通過(guò)存貨科目調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

7、分析并披露經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流波動(dòng)的合理性，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)的匹配性；說(shuō)明各報(bào)告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動(dòng)項(xiàng)目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實(shí)際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會(huì)計(jì)核算勾稽。

（八）財(cái)務(wù)規(guī)范性、財(cái)務(wù)指標(biāo)與會(huì)計(jì)政策、估計(jì)

1、公司銷售與收款循環(huán)、購(gòu)貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責(zé)分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；公司會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范要求。

2、公司財(cái)務(wù)指標(biāo)及其波動(dòng)的合理性，如存在異常，挖貝新三板研究院認(rèn)為，請(qǐng)核查異常會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性。

3、公司選用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的適當(dāng)性、會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)是否與同行業(yè)公司存在明顯差異、報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)政策的一致性、分析其是否利用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更操縱利潤(rùn)，如改變收入確認(rèn)方式、調(diào)整壞賬計(jì)提比例、調(diào)整存貨計(jì)價(jià)方式等。

（九）持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

公司應(yīng)結(jié)合營(yíng)運(yùn)記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計(jì)量指標(biāo)等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標(biāo)，以及行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況、公司核心優(yōu)勢(shì)（如：技術(shù)領(lǐng)先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風(fēng)險(xiǎn)管理、主要客戶及供應(yīng)商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評(píng)估公司在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

（十）關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易

1、公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定應(yīng)準(zhǔn)確，披露應(yīng)全面，不得存在為規(guī)避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形。

2、報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序應(yīng)規(guī)范履行，交易情況須規(guī)范。

3、報(bào)告期內(nèi)公司是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形，目前是否已償還。

4、公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務(wù)、是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否已規(guī)范。

5、公司的財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)是否與控股股東和實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)分開(kāi)；公司是否存在對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴，其是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

（十一）稅收

1、報(bào)告期內(nèi)公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，是否合法合規(guī)；挖貝新三板研究院認(rèn)為，還要有公司業(yè)績(jī)對(duì)稅收優(yōu)惠政策是否存在依賴。

2、公司稅收繳納情況、是否存在少計(jì)稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為；公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。

（十二）資產(chǎn)

1、公司資產(chǎn)是否權(quán)屬清晰、證件齊備，是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭(zhēng)議糾紛或其他權(quán)屬不明的情形，若存在，請(qǐng)核查相應(yīng)事項(xiàng)的規(guī)范情況。

2、是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)共有的情形以及是否存在對(duì)他方重大依賴的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。

3、是否存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁。