新浪的資本連環(huán)套

　　首席財(cái)務(wù)官6月期封面。

　　文/孔潔珉

　　過(guò)去的一年中，新浪一系列令人眼花繚亂的資本運(yùn)作賺足了業(yè)界的眼球。

　　繼推出“毒丸”計(jì)劃成功阻擊盛大襲擊之后，在資本市場(chǎng)上沉寂了三年多的新浪終于再次出手。2008年12月22日新浪宣布，將合并分眾旗下的戶(hù)外數(shù)字廣告業(yè)務(wù)，包括樓宇電視、框架廣告以及賣(mài)場(chǎng)廣告等業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)。而分眾傳媒將保留其互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)、影院廣告業(yè)務(wù)以及傳統(tǒng)戶(hù)外廣告牌業(yè)務(wù)。

　　不料，僅僅過(guò)去10個(gè)月，2009年9月28日，新浪公告中稱(chēng)：將不再延長(zhǎng)去年12月宣布的新浪與分眾傳媒合并交易的截止日。根據(jù)協(xié)議，雙方的合并案若未在2009年9月30日之前完成交割，交易將自動(dòng)終止。

　　當(dāng)坊間還未消化掉新浪棄購(gòu)分眾的重磅新聞，另一樁更具轟動(dòng)性的完美的交易卻在同時(shí)上演。2009年9月28日也是曹?chē)?guó)偉加入新浪10周年紀(jì)念日。當(dāng)天下午曹?chē)?guó)偉在其微博(http://t.sina.com.cn)中寫(xiě)道：“終于要發(fā)布了，我和管理層團(tuán)隊(duì)一起增持新浪10%的股份，希望大家繼續(xù)支持我們。”之后幾分鐘，新浪正式公告此交易，將實(shí)施管理層收購(gòu)，通過(guò)吸納新浪增發(fā)的約560萬(wàn)股普通股，以使管理層上升為新浪的最大股東。由此，新浪結(jié)束了持續(xù)了10多年的股權(quán)分散狀況，管理層和股東之間時(shí)常出現(xiàn)的不和諧將告一段落。

　　與此同時(shí)，中國(guó)領(lǐng)先的房地產(chǎn)綜合流通服務(wù)企業(yè)——易居中國(guó)正在馬不停蹄的操作其與新浪的合資公司——中國(guó)房產(chǎn)信息集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中房信”)IPO。半個(gè)月之后，2009年10月16日，中房信登陸納斯達(dá)克，易居中國(guó)和新浪分列中國(guó)房產(chǎn)信息集團(tuán)的第一大股東和第二大股東。

　　基于此，新浪CEO兼總裁曹?chē)?guó)偉和易居中國(guó)董事局主席兼總裁周忻，聯(lián)袂成為2009年資本市場(chǎng)最亮眼的明星。

　　在喧囂的故事描述漸次落幕之后，《首席財(cái)務(wù)官》雜志分別專(zhuān)訪了新浪CFO余正鈞、易居中國(guó)CFO程立瀾，以及中房信CFO胡斌，試圖還原上述這一設(shè)計(jì)得復(fù)雜而又不失精巧的資本連環(huán)套中那些被情節(jié)掩蓋的動(dòng)作技巧。

　　作為中國(guó)最早一批進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)的先行者，新浪在2009年連續(xù)的戰(zhàn)略級(jí)資本動(dòng)作中所展現(xiàn)出的純熟感，儼然已完全是一個(gè)資本運(yùn)作的頂尖高手。

　　“拆”想中房信

　　2009年10月16日，中房信登陸納斯達(dá)克，股票代碼CRIC，發(fā)行價(jià)每股12美元，共發(fā)行美國(guó)存托股票(ADS)1800萬(wàn)股，此次IPO共計(jì)募集資金約2.16億美元。按照51%和33%的占股比例，易居和新浪都賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)。

　　八個(gè)月前的這起上市頗受關(guān)注，并不單單因?yàn)檫@是互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的第三起分拆上市案例，而且對(duì)兩家公司都有至關(guān)重要的意義。

　　對(duì)于新浪而言，在三大門(mén)戶(hù)網(wǎng)站中，新浪業(yè)務(wù)一直比較單一，此次中房信上市可謂是新浪之后發(fā)展的一次試金石。與易居合作的CRIC是新浪歷史上嘗試的第三家合資公司，此前新浪曾與雅虎合作一拍網(wǎng)，以及與韓國(guó)N CSoft公司共組新浪樂(lè)谷游戲公司，均平淡結(jié)束。如果此次成功，新浪必將進(jìn)一步鞏固其在中國(guó)房地產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)廣告市場(chǎng)中的市場(chǎng)地位，并擴(kuò)大其媒體影響力。與此同時(shí)，新浪房地產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的縱深拓展也將得到進(jìn)一步發(fā)展，合資業(yè)務(wù)上市將成為其開(kāi)拓垂直領(lǐng)域的一個(gè)成功“樣本”。

　　當(dāng)周忻2001年底決定做一套有關(guān)房地產(chǎn)信息的系統(tǒng)——克而瑞信息系統(tǒng)，并在2002年投入大量資金時(shí)，即使是內(nèi)部也有不同的聲音，“產(chǎn)品上市前，很多高管都質(zhì)疑為什么做一套賠錢(qián)的系統(tǒng)。”而目前克而瑞系統(tǒng)已經(jīng)成為中國(guó)最大的房地產(chǎn)信息集成平臺(tái)，覆蓋全國(guó)56個(gè)城市，在國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)信息服務(wù)市場(chǎng)中，克而瑞占約40.8%的份額。在國(guó)內(nèi)地產(chǎn)百?gòu)?qiáng)中超過(guò)70家的企業(yè)正在應(yīng)用克而瑞。在易居中國(guó)2007年登陸紐交所之后，周忻用兩年的時(shí)間，實(shí)現(xiàn)了自己的設(shè)想，將中房信打造成中國(guó)在美國(guó)上市的地產(chǎn)科技第一股。

　　2010年5月13日，中房信發(fā)布了2010年第一季度財(cái)報(bào)，數(shù)據(jù)顯示公司營(yíng)收2720萬(wàn)美元，同比增長(zhǎng)123%；凈利潤(rùn)1030萬(wàn)美元，同比增長(zhǎng)119%。這一表現(xiàn)讓易居中國(guó)和新浪兩個(gè)大股東都非常滿(mǎn)意。鑒于中房信地產(chǎn)科技的概念，雖然此次房地產(chǎn)新政力度很大，房地產(chǎn)行業(yè)頗受影響，但是中房信卻沒(méi)有受到影響。對(duì)此中房信CFO胡斌表示，越是環(huán)境不好的時(shí)候，開(kāi)發(fā)商們更需要數(shù)據(jù)和咨詢(xún)。

　　早在2006年籌備易居中國(guó)上市時(shí)，易居內(nèi)部就有將克而瑞獨(dú)立上市的想法。“當(dāng)時(shí)時(shí)機(jī)還不成熟。第一個(gè)原因是由于之前克爾瑞系統(tǒng)一直沒(méi)有盈利；其次，我們也想保證易居中國(guó)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，讓投資者可以更好的理解易居——不只是中介公司，還有知識(shí)、技術(shù)和服務(wù)?！睋?jù)程立瀾介紹，當(dāng)時(shí)已經(jīng)有一些投資者問(wèn)到克而瑞會(huì)不會(huì)單獨(dú)上市?！斑@批投資者一直關(guān)注這部分業(yè)務(wù)，因此中房信上市對(duì)部分投資者來(lái)說(shuō)是意料之中的?！?/p>

　　易居上市之后，所融資金用來(lái)著重在開(kāi)發(fā)商中發(fā)展這部分業(yè)務(wù)。2009年，隨著信息服務(wù)收入大幅增加，克而瑞上市再次提上議程?！拔覀兿Ｍ驯宦駴](méi)的價(jià)值充分的體現(xiàn)出來(lái)。”

　　程立瀾坦承，雖然以前已經(jīng)定好戰(zhàn)略方向，但是采取和新浪合資這種模式，之前的確沒(méi)有想到。

　　如小說(shuō)家所言一般，曹?chē)?guó)偉的確是在偶然中入局，中間的牽線人是沈南鵬。2007年4月沈南鵬介紹周忻與曹?chē)?guó)偉認(rèn)識(shí)，推薦曹?chē)?guó)偉擔(dān)任易居獨(dú)立董事。由于程立瀾之前在搜房網(wǎng)的工作經(jīng)歷，談到2006年澳洲電訊2.54億美元收購(gòu)搜房網(wǎng)51%股權(quán)的交易。于是大家一致認(rèn)為，易居也可以用克而瑞數(shù)據(jù)庫(kù)和全國(guó)網(wǎng)絡(luò)幫助新浪的房產(chǎn)業(yè)務(wù)拓展。新浪樂(lè)居在國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)媒體中長(zhǎng)期處于前三的位置。“我們當(dāng)時(shí)判斷克而瑞的業(yè)務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)有結(jié)合點(diǎn)，但沒(méi)有具體方向?！?/p>

　　一年之后，即2008年4月克而瑞和新浪共同成立合資公司——新浪樂(lè)居，由新浪控股。新浪樂(lè)居主要負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)新浪房產(chǎn)和家居頻道，易居中國(guó)通過(guò)其所擁有的克而瑞信息系統(tǒng)，為合資公司運(yùn)營(yíng)提供專(zhuān)業(yè)房產(chǎn)信息數(shù)據(jù)以及相關(guān)的網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品。雙方從這個(gè)合資公司開(kāi)始建立一個(gè)正式的合作平臺(tái)。

　　“當(dāng)初和新浪合資成立樂(lè)居，也是希望把樂(lè)居整體做大，以后有可能也會(huì)實(shí)現(xiàn)上市；而有朝一日將克爾瑞代表的數(shù)據(jù)服務(wù)分拆出來(lái)上市也在謀劃之中，但是把二者結(jié)合起來(lái)再上市是在2009年才想到的。”實(shí)際上，直到2009年5月20日，克爾瑞上市已經(jīng)正式啟動(dòng)時(shí)，新浪和易居還沒(méi)有正式簽署協(xié)議。

　　雖然過(guò)程看似偶然，但是結(jié)果卻很必然?！斑@對(duì)易居和新浪是一個(gè)雙贏的結(jié)果。今后中房信將整合線上和線下業(yè)務(wù)，獲得更好的發(fā)展?！逼鋵?shí)正如沈南鵬所說(shuō)的那樣，CRIC結(jié)合了易居地產(chǎn)數(shù)據(jù)服務(wù)和新浪地產(chǎn)門(mén)戶(hù)經(jīng)驗(yàn)，商業(yè)模式獨(dú)一無(wú)二，發(fā)展?jié)摿薮?。上市是開(kāi)端，有了上市公司這個(gè)平臺(tái)，CRIC將來(lái)會(huì)有很好的發(fā)展空間。

　　成功登陸納斯達(dá)克半年之后，中房信于今年5月再推新品——CRIC顧問(wèn)版、CRIC標(biāo)準(zhǔn)版、CRIC產(chǎn)品庫(kù)、CRIC土地庫(kù)、CRIC國(guó)際投資人版。與此同時(shí)，除繼續(xù)發(fā)展原有的新房和家居頻道以外，已經(jīng)完成了二手房頻道、旅游地產(chǎn)頻道、建材供應(yīng)商頻道的建設(shè)，目前正在建立和完善商業(yè)地產(chǎn)頻道。

　　打造中國(guó)房地產(chǎn)Bloomberg是周忻為中房信設(shè)定的戰(zhàn)略目標(biāo)?！爸蟹啃拧?dāng)?shù)據(jù)庫(kù)+廣告+專(zhuān)業(yè)’的商業(yè)模式，將有利于中房信在品牌、地域拓展、客戶(hù)、成本，以及新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)上產(chǎn)生積極影響?！?/p>

　　今年5月13日，中房信與百度達(dá)成一項(xiàng)戰(zhàn)略合作協(xié)議，將承建百度的房地產(chǎn)、家居等頻道。中房信計(jì)劃在2010年8月上線相關(guān)頻道，并且在未來(lái)四年內(nèi)支付百度2億元?！澳壳?，除了最大的門(mén)戶(hù)網(wǎng)站，我們也正在和最大的搜索引擎合作，加在一起就占有了互聯(lián)網(wǎng)最好的資源，這是獨(dú)一無(wú)二的?！焙蟊硎?，雖然短期內(nèi)會(huì)影響一些利潤(rùn)，但長(zhǎng)期看無(wú)論是品牌還是長(zhǎng)期收益都將更有利。

　　新浪MBO：10年終于“安內(nèi)”

　　首席財(cái)務(wù)官6月期封面。

　　2006年，曹?chē)?guó)偉就任CEO之后接受媒體采訪時(shí)表示，對(duì)于陳天橋襲擊新浪，他并不感到意外。自成功推出“毒丸計(jì)劃”之后，新浪進(jìn)入了穩(wěn)健的發(fā)展期，減少在資本市場(chǎng)的動(dòng)作，致力于無(wú)線、廣告等業(yè)務(wù)的發(fā)展，并相繼推出博客、視頻等產(chǎn)品，以及時(shí)下最火的微博(http://t.sina.com.cn)。據(jù)新浪CFO余正鈞介紹，現(xiàn)在已經(jīng)有很多的廣告商咨詢(xún)?nèi)绾卫梦⒉┤プ鐾茝V。在那次專(zhuān)訪中，針對(duì)人氣最高的老徐博客，曹?chē)?guó)偉表示自己正在思考如何將個(gè)性化與規(guī)模化結(jié)合。

　　余正鈞于2004年加入新浪，歷任集團(tuán)控制副總裁、代理CFO和CFO。在新浪的六年間，他完整的經(jīng)歷了“毒丸計(jì)劃”、合并分眾、MBO以及中房信上市等重大事件?！拔襾?lái)的時(shí)候，公司90%的事物都由曹總管理，他當(dāng)時(shí)擔(dān)任總裁，并兼任CFO，但他希望把精力多放在業(yè)務(wù)上面，放手財(cái)務(wù)一些?！?006年汪延主動(dòng)辭任CEO，并將權(quán)杖交給曹?chē)?guó)偉，余正鈞也隨之代理CFO。

　　這是從美國(guó)長(zhǎng)大的余正鈞第一次回國(guó)工作。他之前有豐富的財(cái)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)，2004年正值新浪致力于通關(guān)“薩班斯”。余正鈞加入后開(kāi)始接任這一工作，從最基礎(chǔ)的做起，使得新浪成為中國(guó)第一個(gè)通過(guò)SOX404的公司。

　　當(dāng)時(shí)新浪的財(cái)務(wù)系統(tǒng)比較陳舊，需要不停的用手工打“補(bǔ)丁”，余正鈞將一套先進(jìn)的數(shù)據(jù)信息系統(tǒng)帶進(jìn)新浪，“人力需要解放出來(lái)，增加財(cái)務(wù)系統(tǒng)的智能性和快速性?！睋?jù)悉，當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)只有兩家公司可以承接這個(gè)系統(tǒng)，IBM和上海本土的一家小公司，新浪選擇了后者。在承接新浪的項(xiàng)目之后，這家公司快速成為互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)內(nèi)知名的技術(shù)提供商，而與此同時(shí)，新浪也實(shí)現(xiàn)了較之同行高出4～5倍的利潤(rùn)?！拔覀兘⑵鹆藰I(yè)內(nèi)最完善的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)信息系統(tǒng)，這使我們?cè)诠締T工由700增長(zhǎng)到2700人的過(guò)程中，沒(méi)有增加財(cái)務(wù)人員，仍舊保持50多人的規(guī)模?！?/p>

　　在此期間，新浪夯實(shí)了財(cái)務(wù)基礎(chǔ)，為新浪接下來(lái)的發(fā)展提供了堅(jiān)實(shí)的支持，也讓余正鈞逐漸從基礎(chǔ)財(cái)務(wù)工中作解脫出來(lái)。自2008年開(kāi)始，余正鈞開(kāi)始大量接手非日常性事物，協(xié)助執(zhí)行一些復(fù)雜交易，例如MBO、與克而瑞的合并上市。

　　2009年9月28日，新浪宣布以新浪CEO曹?chē)?guó)偉為首的新浪管理層將以約1.8億美元的價(jià)格，購(gòu)入新浪約560萬(wàn)普通股，成為新浪第一大股東，這將是中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)內(nèi)的首例MBO案例。這次管理層收購(gòu)是通過(guò)新浪投資控股有限公司來(lái)實(shí)施，曹?chē)?guó)偉和新浪公司管理層擁有新浪投資控股公司的實(shí)際控制權(quán)。新浪主要管理層包括，首席執(zhí)行官兼總裁董事曹?chē)?guó)偉、首席財(cái)務(wù)官余正鈞、首席運(yùn)營(yíng)官杜紅、執(zhí)行副總裁兼總編輯陳彤、產(chǎn)品事業(yè)部總經(jīng)理彭少彬及副總裁兼無(wú)線總經(jīng)理王高飛。

　　此舉一出，震驚整個(gè)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。“MBO我們一直想做，之前我們非常忙，從設(shè)想購(gòu)買(mǎi)分眾到后來(lái)與克爾瑞合作，精力一直放在業(yè)務(wù)上面。到2009年下半年，我們對(duì)自己有信心，而且時(shí)間也對(duì)?！庇嗾x覺(jué)得一切都是水到渠成。

　　此次MBO是由曹?chē)?guó)偉一手策劃的，并在兩三個(gè)星期內(nèi)即作出決定。痛感十年來(lái)股權(quán)關(guān)系對(duì)管理層之掣肘的曹?chē)?guó)偉公開(kāi)表示，“這次MBO并不需要股東批準(zhǔn)，本質(zhì)就是發(fā)新股。董事會(huì)是有能力發(fā)新股的，只要不超過(guò)一定的比例，關(guān)鍵是發(fā)給誰(shuí)、以什么理由、以什么價(jià)錢(qián)發(fā)?！?/p>

　　余正鈞表示MBO的操作比較復(fù)雜，首先新浪在美國(guó)上市，母公司設(shè)在開(kāi)曼群島，而又是在國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)，所以法律等方面有很多復(fù)雜的問(wèn)題；其次1.8億美元的資金，“可能很多基金覺(jué)得沒(méi)什么，但是用私人的名義就比較困難。”

　　“設(shè)置投資控股公司包括兩步，第一步是管理層設(shè)立一家公司，并與公司簽訂合約，購(gòu)買(mǎi)公司股票；第二步把方案提交董事會(huì)，并需要在兩個(gè)月內(nèi)籌到所需要的錢(qián)?！庇嗾x表示如果限定時(shí)間期內(nèi)不能完成籌資，合同就會(huì)失效。據(jù)外界媒體稱(chēng)，最終的資金來(lái)源是：以曹?chē)?guó)偉為首的新浪六人管理團(tuán)隊(duì)出資5000萬(wàn)美元，三家私募基金出資7500萬(wàn)美元，美林證券提供5800萬(wàn)美元貸款。

　　“風(fēng)險(xiǎn)還是會(huì)有，比如籌不到所需的錢(qián)，其次融資之后，隨著股東份額的減少，會(huì)擔(dān)心出現(xiàn)負(fù)面效果，股價(jià)大跌?！庇嗾x認(rèn)為CFO和CEO的區(qū)別就是要更多的考慮風(fēng)險(xiǎn)。

　　這次MBO徹底解決了新浪股權(quán)分散的歷史問(wèn)題，從根本上保證了新浪品牌的健康發(fā)展，加強(qiáng)了管理層對(duì)公司的控制權(quán)。

　　回歸主流公司治理

　　華興資本的創(chuàng)始人和首席執(zhí)行官包凡表示了對(duì)以新浪CEO曹?chē)?guó)偉為代表的管理層未來(lái)的看好，“如果新浪沒(méi)有進(jìn)行管理層收購(gòu)，新浪還是今天的新浪，但是新浪未來(lái)可能給人的想像空間就不會(huì)太大了?！?/p>

　　在中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)公司里，新浪一直是一個(gè)特殊現(xiàn)象。易觀國(guó)際總裁于揚(yáng)認(rèn)為，新浪一直是因?yàn)楣蓹?quán)的分散而在執(zhí)行方面顯得有些滯后，MBO之后，新浪的管理層與董事會(huì)溝通成本大大降低，新浪的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)將得到更好更快的實(shí)施，對(duì)于公司的整體運(yùn)作會(huì)起到積極的作用。

　　在中國(guó)的上市公司中，以管理團(tuán)隊(duì)控股的公司治理結(jié)構(gòu)是主流模式。新浪以職業(yè)經(jīng)理人管理為主的模式在國(guó)內(nèi)歷史上比較少見(jiàn)。余正鈞對(duì)此表示，之前新浪分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)在西方資本市場(chǎng)非常常見(jiàn)。西方投資人通常比較不愿意投資那些完全由管理層控制的公司，因?yàn)樵谶@樣的公司里，股東在公司運(yùn)營(yíng)方面的影響力很有限。西方法律有比較完善的保護(hù)少數(shù)股東利益的條款。此外，管理層控制的公司在市場(chǎng)上的流動(dòng)性也有限。

　　另一方面，如果管理層完全沒(méi)有股份，或者只擁有極少數(shù)的股份，很難激勵(lì)管理層不斷增加公司價(jià)值，也很難使他們的目標(biāo)與股東利益達(dá)成一致?！霸诖舜蜯BO結(jié)構(gòu)中，我們很好的平衡了以上這些因素，既能使管理層在實(shí)質(zhì)上成為新浪最大的股東，又能保證市場(chǎng)上有充足的股票交易量，以保證充分的流動(dòng)性和有效的公司治理機(jī)制。”

　　其實(shí)無(wú)論對(duì)股東還是對(duì)員工，這件事情都是一件正面的事情，而余正鈞也將為此受益?！拔覐那翱偸翘嵝褑T工，花公司的錢(qián)要像花自己的錢(qián)一樣，能夠設(shè)身處地的權(quán)衡得失。在MBO之后，公司的中高層管理人員很快認(rèn)識(shí)到他們不但是專(zhuān)職管理者，更是公司的擁有者。這種積極地變化促使公司管理者與股東利益更趨于一致，也使我能更有效的執(zhí)行公司財(cái)務(wù)計(jì)劃?！?/p>

　　在余正鈞看來(lái)，股權(quán)分散會(huì)帶來(lái)一定的影響，比如有的股東可能不支持公司作出的長(zhǎng)期戰(zhàn)略，這個(gè)時(shí)候就需要投票來(lái)解決?！拔覀儧](méi)有碰到過(guò)這種情況。這種情況出現(xiàn)時(shí)基本上表明股東對(duì)管理層已經(jīng)不太滿(mǎn)意。其實(shí)一個(gè)公司做的好不好，就是在看股東、董事會(huì)以及管理層的觀點(diǎn)是否一致。好的管理層應(yīng)該能夠管理股東，與其溝通合適的商業(yè)模式?！睋?jù)悉曹?chē)?guó)偉從未在董事會(huì)中遭遇過(guò)批評(píng)或否定，即使像收購(gòu)分眾這樣極其重大和復(fù)雜的交易?！皬娘L(fēng)險(xiǎn)控制的角度來(lái)講，也許是國(guó)內(nèi)的‘一長(zhǎng)制’風(fēng)險(xiǎn)更大一些?！?/p>

　　“垂直+門(mén)戶(hù)”模式下的大新浪戰(zhàn)略

　　中房信上市是國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)垂直拆分的首例，國(guó)外也沒(méi)有門(mén)戶(hù)網(wǎng)站拆分的相關(guān)成功案例?！皠?chuàng)新的風(fēng)險(xiǎn)很大，尤其是復(fù)雜的線上線下融合。所以為了減少風(fēng)險(xiǎn)，我們先把房產(chǎn)獨(dú)立出去，設(shè)置一家公司去運(yùn)作。在合作了18個(gè)月之后，我們覺(jué)得還不錯(cuò)，可以去上市?！?/p>

　　“房地產(chǎn)是一個(gè)本地化很強(qiáng)的業(yè)務(wù)。要將一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)門(mén)戶(hù)媒體打造成為一個(gè)本地化的模式，我們需要更本地化的內(nèi)容。此外，我們也需要一個(gè)擁有業(yè)界經(jīng)驗(yàn)和全國(guó)性銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)的合作伙伴?？硕鹱鳛橐粋€(gè)房地產(chǎn)數(shù)據(jù)和咨詢(xún)服務(wù)提供商，在全國(guó)擁有36個(gè)網(wǎng)點(diǎn)，是與新浪合作的完美對(duì)象。反過(guò)來(lái)，新浪也可以為合并后的公司提供品牌優(yōu)勢(shì)，流量和互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品。通過(guò)推動(dòng)新公司上市，我們還可以獲得更多的資本支持，從而驅(qū)動(dòng)新公司未來(lái)的發(fā)展?！庇嗾x強(qiáng)調(diào)在與克而瑞合作的18個(gè)月中，從原本的1個(gè)城市擴(kuò)展到13個(gè)城市，同時(shí)獲取了40%的利潤(rùn)，可以看出余正鈞相當(dāng)?shù)臐M(mǎn)意。

　　五季咨詢(xún)合伙人洪波認(rèn)為，新浪樂(lè)居在新浪旗下帶來(lái)的收入有限，通過(guò)整合全面的房產(chǎn)信息和交易數(shù)據(jù)，以及新浪的內(nèi)容優(yōu)勢(shì)和品牌影響力，新浪有望從中獲得更大的價(jià)值。據(jù)新浪公開(kāi)資料披露，新浪樂(lè)居只占新浪廣告總收入的14.71%。而余正鈞也認(rèn)為，雖然新浪母公司失去中房信的收入，但是按CRIC目前的市值20億美元，和新浪持股1/3的比例來(lái)看，這種拆分上市的模式已經(jīng)為新浪實(shí)現(xiàn)了約6.6億美元的資產(chǎn)增值，在未來(lái)新公司利潤(rùn)的30%將劃歸新浪。

　　首席財(cái)務(wù)官6月期封面。

　　奇虎360總裁周鴻祎在談到新浪時(shí)表示，“我覺(jué)得新浪一點(diǎn)都不危險(xiǎn)，曹?chē)?guó)偉很聰明，他知道自己最擅長(zhǎng)的不是做產(chǎn)品，不去跟李彥宏、丁磊這些人直接競(jìng)爭(zhēng)，而是投資或者把門(mén)戶(hù)的頻道都拆分成小的垂直單位，相當(dāng)于培養(yǎng)了一大批小CEO，跟他們合作，并且利用新浪的資本和品牌支持它們。” 據(jù)外界估計(jì)，在大新浪戰(zhàn)略之下，最可能并購(gòu)或合資的四個(gè)方向很可能是汽車(chē)、股票、游戲和數(shù)碼。

　　余正鈞表示，“房產(chǎn)是我們的一個(gè)嘗試，垂直業(yè)務(wù)今后將是新浪可慮的一個(gè)方向，希望有機(jī)會(huì)可以做其他業(yè)務(wù)的垂直，但是這其中要有合適的機(jī)會(huì)和必要的條件。在國(guó)外，門(mén)戶(hù)網(wǎng)是最早期的模式，互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展會(huì)帶來(lái)其他很多模式，我們現(xiàn)在起碼看到四個(gè)方向：SNS、手機(jī)門(mén)戶(hù)網(wǎng)、視頻以及垂直業(yè)務(wù)?！?/p>

　　三個(gè)CFO一臺(tái)戲

　　顯然，從分拆到合并，再到上市，這是一樁很復(fù)雜的上市。但是其所用時(shí)之短令人驚嘆。整個(gè)時(shí)間表如下：2009年2月，周忻和程立瀾開(kāi)始計(jì)劃克而瑞咨詢(xún)業(yè)務(wù)上市，4月開(kāi)始著手準(zhǔn)備，5月20日正式啟動(dòng)；與此同時(shí)與新浪溝通再分拆合并上市事宜，雙方于2009年6月確定大概方向，7月23日正式簽訂協(xié)議；7月30日遞交招股說(shuō)明書(shū)；2009年10月16日，中房信上市。一切都處于馬不停蹄之中。

　　“根據(jù)SEC上市窗口的規(guī)定，我們必須趕在2009年11月12日之前上市，不然則需要加入Q3財(cái)報(bào)，重新審計(jì)，這將非常麻煩?！币虼?，余正鈞調(diào)侃道，跟什么都知道的CEO合作就是這樣，“曹?chē)?guó)偉和周忻非常熟悉上市過(guò)程這一點(diǎn)，因此給我們的指示是，能多快就多快?！?/p>

　　外界將周忻、曹?chē)?guó)偉以及沈南鵬比喻為推動(dòng)中房信上市的鐵三角。不過(guò)在這個(gè)鐵三角背后，還存在著一個(gè)隱形的鐵三角：程立瀾、余正鈞、胡斌。

　　對(duì)于三者的配合，余正鈞進(jìn)行了這樣的評(píng)價(jià)：從邏輯方面來(lái)講，這是一個(gè)非常復(fù)雜的交易。我們?nèi)还餐膶?zhuān)業(yè)知識(shí)結(jié)合在一起，才能使我們?cè)诙潭趟膫€(gè)月內(nèi)完成包括合并，多年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)和上市在內(nèi)的這項(xiàng)復(fù)雜交易。

　　不過(guò)如此“折騰”，有媒體引用業(yè)內(nèi)人士的評(píng)價(jià)——“他們只不過(guò)太熟悉美國(guó)資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則而已。”對(duì)這一點(diǎn)，三位CFO不置可否?！拔覀兌际墙?jīng)歷過(guò)一次上市，因此對(duì)過(guò)程熟悉?！钡浅塘憦?qiáng)調(diào)，任何公司的成功上市，運(yùn)氣只是最后一步?！肮适卤澈蟮膶?shí)際內(nèi)容才是最重要的，現(xiàn)在美國(guó)的投資者已經(jīng)不同于10年前了?！?/p>

　　程立瀾表示，上市的過(guò)程非常順利，“我還是第一次經(jīng)歷一個(gè)公司在啟動(dòng)會(huì)定的時(shí)間表，最后一天不差?！?009年5月20日啟動(dòng)會(huì)當(dāng)天，易居確定的時(shí)間表是7月27日開(kāi)始的那一周遞交招股說(shuō)明書(shū)，7月29日晚上招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)時(shí)遞交給SEC。

　　“公司上市時(shí)最花費(fèi)時(shí)間的地方就是前期的審計(jì)和盡職調(diào)查，很多公司都是美好的外表下一堆亂賬。但是由于克而瑞和樂(lè)居都是在上市公司之內(nèi)，內(nèi)部治理非常嚴(yán)格，因此非常合規(guī)，審計(jì)沒(méi)有耽誤任何時(shí)間?！背塘懻J(rèn)為上市過(guò)程中的超速度也是對(duì)前期工作的完全肯定。

　　前期工作主要是程立瀾和余正鈞之間的配合。用程立瀾的話(huà)說(shuō)，本來(lái)是克而瑞自己上市，突然把新浪加進(jìn)來(lái)，并且在毫無(wú)準(zhǔn)備的情況之下以最快的節(jié)奏調(diào)動(dòng)團(tuán)隊(duì)，余正鈞非常不容易。余正鈞用了兩個(gè)星期的時(shí)間出具了有關(guān)新浪樂(lè)居財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)業(yè)務(wù)評(píng)估的報(bào)告。

　　由于易居與新浪簽署的是代理協(xié)議，而新浪樂(lè)居的核心資產(chǎn)是新浪域名，從會(huì)計(jì)角度看屬于無(wú)形資產(chǎn)，需要評(píng)估。對(duì)此余正鈞表示，兩年之前這項(xiàng)業(yè)務(wù)就是由其操作的，很熟悉，而且可以繼續(xù)沿用以前的兩家評(píng)估公司，現(xiàn)在這部分可以由其來(lái)主持。這對(duì)于程立瀾來(lái)說(shuō)，如果余正鈞不主持的話(huà)，他就需要帶著團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐新浪，還要重新聘用評(píng)估公司，因此節(jié)省了很多時(shí)間。

　　余正鈞和程立瀾都表示配合的很愉快。程立瀾負(fù)責(zé)把握整體過(guò)程和各敏感點(diǎn)，而余正鈞全力支持與配合。“我們共同研究哪些地方可以繞過(guò)去，哪些可以打擦邊球，互相發(fā)揮各自的作用。”余正鈞之前有會(huì)計(jì)師事務(wù)所的經(jīng)驗(yàn)，程立瀾兩年之前剛剛帶領(lǐng)易居完成上市的經(jīng)驗(yàn)，使得兩者的配合非常默契。

　　兩人均表示準(zhǔn)備期間遇到的都是技術(shù)問(wèn)題，比如兩邊老板簽了大的協(xié)議，大協(xié)議里面有很多小協(xié)議，然后兩邊的美國(guó)律師需要不停的溝通。但是新浪的知識(shí)產(chǎn)權(quán)專(zhuān)業(yè)組位于舊金山，易居的位于紐約，“每天都在電話(huà)會(huì)議，像一個(gè)網(wǎng)絡(luò)，我和余正鈞每天處于網(wǎng)絡(luò)交織的中心?！?/p>

　　新浪樂(lè)居的財(cái)務(wù)報(bào)表是期間遇到的惟一一個(gè)比較難以解決的技術(shù)性問(wèn)題。根據(jù)SEC的規(guī)定，如果做一個(gè)并購(gòu)，而且這個(gè)并購(gòu)夠大的話(huà)，需要提供買(mǎi)方過(guò)去三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和審計(jì)報(bào)表。但是樂(lè)居剛剛成立一年。因此程立瀾、余正鈞、兩家的審計(jì)師、律師圍在一起想辦法，思考哪個(gè)角度可以減免?！坝捎诿绹?guó)司法是案例法，通常依照先例判決。由此我們找到了相關(guān)的案例，希望把2007年的財(cái)報(bào)豁免掉，只提供幾個(gè)關(guān)鍵數(shù)據(jù)?！背塘懼甭实谋硎驹僭敿?xì)的我們也做不到了，而且對(duì)投資者意義也不大。沒(méi)想到事情就此輕松的解決，SEC回了一封信，同意了。

　　與易居相同，中房信接到SEC第一輪的反饋問(wèn)題是66個(gè)，很湊巧?！俺渲腥膫€(gè)問(wèn)題需要花點(diǎn)時(shí)間外，其他都是一般問(wèn)題。”從接到第一輪問(wèn)題到第二輪交表經(jīng)過(guò)了六天，從接到第二輪問(wèn)題到公布定價(jià)區(qū)間開(kāi)始路演，中間用了七天?！斑@給所有的投行、律師很大的壓力，他們表示從來(lái)沒(méi)有見(jiàn)過(guò)這樣的速度?！背塘懕硎菊麄€(gè)上市過(guò)程不到五個(gè)月，相比起當(dāng)初易居上市輕松得多。

　　2009年8月，胡斌加入中房信，主要負(fù)責(zé)中房信上市的后期推廣工作，構(gòu)思中房信的故事?！暗谝粋€(gè)任務(wù)，把財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)做好；其次跟分析師溝通財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，讓其寫(xiě)出分析報(bào)告；第三寫(xiě)上市路演的演講稿和招股說(shuō)明書(shū)，每一個(gè)字、標(biāo)點(diǎn)都要細(xì)細(xì)斟酌；第四沖刺階段，和專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)的合作以及路演?！?/p>

　　胡斌感慨自己就像一個(gè)交響樂(lè)團(tuán)的指揮，跟許多專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)打交道，不停的協(xié)調(diào)，讓每個(gè)中介機(jī)構(gòu)發(fā)揮最大的作用。“只有配合非常緊密，節(jié)奏感強(qiáng)，這樣演奏出來(lái)的曲子才會(huì)好聽(tīng)?！?/p>

　　對(duì)此，程立瀾表示胡斌作為一個(gè)空降兵其實(shí)壓力真的很大，剛剛加入公司之后就要立即理解公司，然后轉(zhuǎn)身面對(duì)投資者，呈現(xiàn)公司的故事。為了配合胡斌，在后期程立瀾繼續(xù)擔(dān)任后續(xù)審計(jì)、法律以及ADR的工作。

　　此時(shí)，胡斌之前的工作經(jīng)驗(yàn)起了非常大的作用。加入中房信之前，胡斌曾在雷曼兄弟投資銀行部、加拿大BMO金融集團(tuán)以及莎頓布魯克對(duì)沖基金工作過(guò)，這使得她不僅熟悉上市過(guò)程，而且很了解投資銀行和投資者的想法。這讓其與分析師、投資者等溝通時(shí)游刃有余。路演時(shí)，胡斌和周忻每天召開(kāi)七場(chǎng)投資者見(jiàn)面會(huì)，每天輪換不同的城市。

　　如何講故事是胡斌工作的重點(diǎn)。胡斌透漏，很多投資者可以理解數(shù)據(jù)庫(kù)，以及數(shù)據(jù)庫(kù)基礎(chǔ)之上的咨詢(xún)，但是對(duì)于為什么和新浪合作，合作會(huì)帶來(lái)什么樣的好處，是他們不太理解的地方。因此如何把比較復(fù)雜的業(yè)務(wù)模式生動(dòng)簡(jiǎn)單的表達(dá)出來(lái)成為胡斌講解的重點(diǎn)。“克而瑞的數(shù)據(jù)庫(kù)是一個(gè)產(chǎn)品，而新浪就像一個(gè)很有名的商場(chǎng)，客流量很大。我們的產(chǎn)品通過(guò)商場(chǎng)賣(mài)出去，這就會(huì)達(dá)到一定的協(xié)同效應(yīng)。通過(guò)新浪這個(gè)平臺(tái)推出我們想做的產(chǎn)品，可以達(dá)到事半功倍的效果。而且克而瑞和新浪樂(lè)居，一個(gè)位于上海，擅長(zhǎng)數(shù)據(jù)分析，缺少線上的互聯(lián)網(wǎng)廣告；一個(gè)重點(diǎn)市場(chǎng)在北京，擁有新浪大平臺(tái)的品牌優(yōu)勢(shì)，缺少線下服務(wù)。兩者之間可以達(dá)成線上線下業(yè)務(wù)，整合整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈，包括媒體、咨詢(xún)和廣告?！?/p>

　　“由于中房信還專(zhuān)程吸引了一部分易居和新浪的原有的投資者，而易居的投資人需要理解線上業(yè)務(wù)，新浪投資人需要理解線下業(yè)務(wù)，我需要進(jìn)行側(cè)重點(diǎn)的劃分?！?/p>

　　中房信不受短期市場(chǎng)波動(dòng)影響的特點(diǎn)也是胡斌推薦的重點(diǎn)?！耙拙邮莻鹘y(tǒng)的房地產(chǎn)中介，跟短期市場(chǎng)緊密相連，市場(chǎng)好就好，市場(chǎng)不好就不好。但是中房信有科技因素，加上樂(lè)居的廣告業(yè)務(wù)，不太受短期市場(chǎng)波動(dòng)的影響。市場(chǎng)不好的時(shí)候，可能廣告需要做的更多，而開(kāi)發(fā)商對(duì)信息的獲取也更加迫切。”

　　在中房信的收入中，30%集中于信息和信息集成，50%是業(yè)務(wù)咨詢(xún)，土地項(xiàng)目決策占到20%?！爸袊?guó)1.5萬(wàn)家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商企業(yè)，有150萬(wàn)家相關(guān)服務(wù)商、供應(yīng)商、專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)。這給投資者無(wú)限的想像空間。”

　　就在中房信上市前夕，2009年9月25日，盛大網(wǎng)絡(luò)將旗下游戲業(yè)務(wù)——盛大游戲在美國(guó)納斯達(dá)克掛牌上市，并創(chuàng)造了今年美國(guó)IPO募集資金之最。但是這個(gè)成功的上市迅速跌破發(fā)行價(jià)，使得美國(guó)股市對(duì)IPO情緒低落。除了時(shí)間的壓力更為緊迫以外，投資銀行根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境建議降低股價(jià)?！暗且拙雍托吕耸莾杉疑鲜泄?，我們需要對(duì)各自的股東負(fù)責(zé)?？硕饘?duì)易居明年的業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)是25倍，樂(lè)居對(duì)新浪的業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)是20倍。如果把這樣一塊對(duì)雙方都很重要的業(yè)務(wù)分拆出去，但是低于以20倍業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)的股價(jià)發(fā)行，這就會(huì)損害原有股東的利益。而且中房信上市的本意是要把埋沒(méi)的價(jià)值呈現(xiàn)出來(lái)，而不是讓這一價(jià)值縮水?！背塘懕硎驹谶@一問(wèn)題上中房信有一定的壓力。胡斌也表示在這種情況下路演并不是特別火熱，訂單都是來(lái)自熟悉易居和新浪的投資者，基于兩家公司對(duì)投資者的長(zhǎng)期回饋。“但是陌生的投資者，雖然也有興趣，但是看到公司成立時(shí)間不長(zhǎng)，而且股價(jià)并不低，便很猶豫?！?/p>

　　這時(shí)曹?chē)?guó)偉和程立瀾抱著對(duì)股東負(fù)責(zé)的態(tài)度專(zhuān)程赴美國(guó)拜訪了沃畢斯基金——易居中國(guó)除董事長(zhǎng)之外的第一大股東，同時(shí)也是新浪第二大股東。沃畢斯基金的主席、CEO，以及其他決策層接待了兩人，并在一起吃飯、打球?！拔覀?cè)臼菃渭兊陌菰L，畢竟公司做了這樣一個(gè)大的舉動(dòng)，而他是又大股東?！钡浅塘憶](méi)有料到他對(duì)易居和新浪了如指掌，包括所有的細(xì)節(jié)。

　　臨走時(shí)，曹?chē)?guó)偉和程立瀾向?qū)Ψ阶稍?xún)了一下關(guān)于中房信上市的看法，沃畢斯基金董事會(huì)主席很坦率的表示，“不是不喜歡你們，但是我們不喜歡參與上市。作為長(zhǎng)線投資者，分得那么一點(diǎn)點(diǎn)股票對(duì)我們沒(méi)有意義?！薄暗拇_是這樣，他們也不是通過(guò)易居上市參與進(jìn)來(lái)的，而是在二級(jí)市場(chǎng)慢慢進(jìn)入?！钡玫竭@一肯定回復(fù)，曹?chē)?guó)偉和程立瀾立刻表示，如果您有興趣的話(huà)，我們可以通知投行為您留下。等到兩人坐飛機(jī)回到國(guó)內(nèi)的時(shí)候，沃畢斯基金的訂單就已下注。“再加上周總自己下訂單，消息一經(jīng)傳出，投資者立刻反應(yīng)很熱，第二天整個(gè)路演就結(jié)束了?！?/p>

　　總結(jié)這次精妙的分拆上市，程立瀾、余正鈞和胡斌表示，每一步都有專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)在合作，再加上一點(diǎn)運(yùn)氣，最后一天都沒(méi)有耽誤。

　　明星老板身邊的CFO

　　在曹?chē)?guó)偉和周忻的辦公室里都掛有“海納百川”的字幅，從自己開(kāi)始要求所有管理團(tuán)隊(duì)海納百川，接納各種文化中最精華的部分。曹?chē)?guó)偉和周忻都是上海人，代表了上海派商人。所謂上海派商人，以不過(guò)度的細(xì)膩和一定的豪爽著稱(chēng)。而周忻在評(píng)價(jià)曹?chē)?guó)偉和沈南鵬時(shí)表示，“曹?chē)?guó)偉有全面性，沈南鵬有敏感度，我比較腳踏實(shí)地、肯干?！?/p>

　　曹?chē)?guó)偉是難得的全能CEO，以操控資本的能力而著稱(chēng)，在其擔(dān)任CFO期間，被稱(chēng)為“鷹派CFO”，而且他曾經(jīng)說(shuō)過(guò)，沒(méi)有人比我更了解新浪。在這樣一位全能CEO身邊擔(dān)任CFO，余正鈞開(kāi)玩笑的表示有很大壓力，因?yàn)樗耍耆烂恳粋€(gè)人在做什么。

　　“我的角色不是對(duì)曹?chē)?guó)偉說(shuō)yes或者no，而是完全領(lǐng)悟他決策的目的，他看的夠不夠全面。如果他看的是單方面的話(huà)，我要負(fù)責(zé)提出來(lái)，并給出全面的想法。”余正鈞表示，無(wú)論是在什么樣CEO身邊，CFO都是為正確的決策做支持。

　　程立瀾的觀點(diǎn)與余正鈞相同?！爸芸偤苊靼啄囊患率亲钪匾?，哪一件關(guān)于戰(zhàn)略和大原則。他很聰明，也很關(guān)注細(xì)節(jié)，100件事擺在他面前，他對(duì)100件事的細(xì)節(jié)都很了解，但是絕不會(huì)每件事都管?！?/p>

　　程立瀾表示自己在周忻身上學(xué)到最多的是做人?！爸芸傉f(shuō)自己做的最賺的一筆生意是2004年底，以一個(gè)極低的價(jià)格賣(mài)給沈南鵬一筆股票。但是沈南鵬的進(jìn)駐為易居中國(guó)帶來(lái)了之后借助資本市場(chǎng)做大做強(qiáng)的思路，雙方達(dá)成了雙贏?！迸c此同時(shí)，周忻也把這種“雙贏”的想法帶到了與股東的態(tài)度上。正如曹?chē)?guó)偉和余正鈞所強(qiáng)調(diào)的那樣，其實(shí)一個(gè)公司做的好不好，就是在看股東、董事會(huì)以及管理層的觀點(diǎn)是否一致。