新三板2015年十大主動(dòng)并購案例

經(jīng)過2015年快速發(fā)展，新三板市場規(guī)模呈現(xiàn)幾何式增長。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)快報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至去年底，全市場共有掛牌公司5129家，總股本2959.51億股，總市值24584.42億元，這分別是2014年底的3.26倍、4.50倍和5.35倍。越來越多優(yōu)質(zhì)公司進(jìn)入新三板資本市場，其投資性價(jià)比優(yōu)于主板。各路資本也是在新三板市場上相互追逐廝殺，越演越烈，尋找自己的獵物，同樣掛牌的公司也不甘落后，主動(dòng)出擊，尋找屬于自己的獵物。在過去的幾年時(shí)間里，A股上市公司開始緊盯盤中美餐，蠢蠢欲動(dòng)，將新三板視作并購標(biāo)的池。2014年共有10家新三板企業(yè)成為上市公司收購標(biāo)的，涉及金額逾百億元。進(jìn)入2015年，新三板已經(jīng)發(fā)生了216起被并購重組事件，同樣我們也可以看到新三板并購市場的新變化，很多新三板掛牌企業(yè)不再坐等被收購，而是主動(dòng)出擊進(jìn)行收購?fù)卣箻I(yè)務(wù)。2015年總共出現(xiàn)289起主動(dòng)出擊并購事件。下面，我們就來盤點(diǎn)一下過去一年具有代表性的新三板十大主動(dòng)出擊并購案例，主要是從交易規(guī)模及不同行業(yè)具有影響力來篩選的。

一、九鼎集團(tuán)收購中江集團(tuán)及中江地產(chǎn)剩余股權(quán)，借道登陸

時(shí)間：2015年5月15日

并購模式：九鼎集團(tuán)（股票代碼：430719）人民幣414,959.2萬元受讓中江集團(tuán)100%的股權(quán)，中江集團(tuán)持有中江地產(chǎn)（600053）72.37%的股份，九鼎集團(tuán)將借此間接獲得中江地產(chǎn)的控制權(quán)，因此九鼎集團(tuán)在觸發(fā)要約收購后向中江地產(chǎn)發(fā)出全面收購的要約，以要約收購價(jià)格13.23元/股收購11980.35份股，共占中江地產(chǎn)27.63%，全面控股中江地產(chǎn)。而中江地產(chǎn)是在我國A股上市公司，其主營業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)開發(fā)和投資旅游項(xiàng)目。

代表性意義：九鼎集團(tuán)在借殼掛牌新三板后，開始了一系列的瘋狂的資本運(yùn)作，此次收購收購中江集團(tuán)以及中江地產(chǎn)，也是其極力擴(kuò)張的表現(xiàn)。這也是新三板企業(yè)收購A股上市公司的代表作，在無法登陸A股市場后，新三板的一些企業(yè)目光也投向A股的獵物。今年11月30日，九鼎集團(tuán)公司控股子公司昆吾九鼎轉(zhuǎn)讓給中江地產(chǎn)事宜，轉(zhuǎn)讓后中江地產(chǎn)100%控股昆吾九鼎，昆吾九鼎也是通過借殼登陸A股，中江地產(chǎn)將變身A股私募第一股，九鼎“父子”雙簧欲打造資金閉環(huán)，獨(dú)創(chuàng)九鼎模式。

前景點(diǎn)評(píng)：目前，中江地產(chǎn)已經(jīng)改名為九鼎投資，可見其主要業(yè)務(wù)也將逐漸轉(zhuǎn)移向金融方面，房地產(chǎn)將變?yōu)榇沃?，地產(chǎn)與金融結(jié)合是目前企業(yè)比較流行的模式。此次收購也將會(huì)為九鼎集團(tuán)帶來更加良好的形象，豐富其業(yè)務(wù)范圍，有利于進(jìn)一步強(qiáng)化其在金融私募方面的地位，同時(shí)也可以為其緩解資金壓力，尋找投資資金的退出渠道，緩解資金鏈條的壓力。

二、百合網(wǎng)牽手世紀(jì)佳緣，喜結(jié)良緣

時(shí)間：2015年12月07日

并購模式：百合網(wǎng)（股票代碼：834214）全資子公司LoveWorld將以每普通股5.04美元或每美國存托股（ADS）7.56美元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購世紀(jì)佳緣，后者作價(jià)2.52億美元。合并子公司FutureWorld將并入世紀(jì)佳緣，世紀(jì)佳緣將繼續(xù)作為存續(xù)公司（“存續(xù)公司”），同時(shí)成為LoveWorld的全資子公司（即“合并”），公司在合并生效前已發(fā)行并流通在外的每一普通股（包括以ADS代表的普通股）將被注銷，對(duì)價(jià)是獲取無利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元現(xiàn)金的權(quán)利。合并完成后，世紀(jì)佳緣董事及首席執(zhí)行官吳琳光將擔(dān)任存續(xù)公司的聯(lián)席董事長和聯(lián)席首席執(zhí)行官，百合也將啟動(dòng)公司更名程序。目前，百合已向公司存入現(xiàn)金人民幣1.5億元，這筆資金將被用來支付合并的部分對(duì)價(jià)。百合計(jì)劃通過股票定向增發(fā)（或銀行貸款）方式支付合并所需的剩余對(duì)價(jià)。

代表性意義：世紀(jì)佳緣在美國納斯達(dá)克上市的一家婚戀互聯(lián)網(wǎng)公司，與百合網(wǎng)的合并也是兩者之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，同時(shí)也是我國新三板企業(yè)與美國納斯達(dá)克上市企業(yè)上演的一段跨國牽手的美好良緣。目前，在美國正出現(xiàn)一股中概股退市潮，而世紀(jì)佳緣由于股價(jià)表現(xiàn)不佳等因素，早在2015年3月接到私有化要約，而百合網(wǎng)想當(dāng)老大，兩者一拍即合。值得注意的是，這是國內(nèi)新三板公司首次收購已提出私有化要約的中概股公司。

前景點(diǎn)評(píng)：百合網(wǎng)與世紀(jì)佳緣的合并是屬于橫向并購，兩者之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。由于兩家公司的主營業(yè)務(wù)都是在婚戀這一塊，聯(lián)合后主營業(yè)務(wù)的發(fā)展將會(huì)更快，企業(yè)之間的文化融合和管理對(duì)接將更快，更容易。而百合網(wǎng)的市場份額卻一直少得可憐，僅占婚戀網(wǎng)站的市場份額中12.2%。前面是排第一的世紀(jì)佳緣26.7%，兩者之間的結(jié)合將會(huì)占領(lǐng)市場38.9%的份額，百合網(wǎng)也將會(huì)穩(wěn)穩(wěn)地占領(lǐng)市場的第一把椅子。而之前百合網(wǎng)一直是在虧損，相信在合并整合后業(yè)績有好轉(zhuǎn)，結(jié)束一直在燒錢的“婚戀”，這次并購預(yù)計(jì)最遲于2016年第一季度完成。

三、云天軟件并購中建網(wǎng)絡(luò)，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手

時(shí)間：2015年7月30日

并購模式：云天軟件（股票代碼：430580）以向被并購方發(fā)行股份 32,250,000.00股股票，作為支付的交易對(duì)價(jià)，本次交易價(jià)格合計(jì)為 445,050,000.00 元，收購中建網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)。云天軟件的實(shí)際控制人也同時(shí)是中建網(wǎng)絡(luò)的實(shí)際控制人，本次并購屬于關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)也是屬于重大資產(chǎn)重組。

代表性意義：云天軟件并購事件是新三板新興行業(yè)的大量并購中的代表，目前，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上并購最多也是互聯(lián)網(wǎng)高新技術(shù)企業(yè)。而云天軟件已成為中國最專業(yè)、最具行業(yè)影響力的針對(duì)水泥企業(yè)的ERP軟件開發(fā)公司。中建網(wǎng)絡(luò)目前在中國的水泥網(wǎng)中屬于行業(yè)最大、最權(quán)威、最活躍的綜合平臺(tái)，此次是兩者的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，為客戶提供一條龍貼身管家服務(wù)。

前景點(diǎn)評(píng)：此次并購屬于橫向并購，兩者之間的業(yè)務(wù)將互補(bǔ)，形成強(qiáng)大的結(jié)合，云天軟件主要為水泥行業(yè)客戶提供各類軟件的開發(fā)和技術(shù)服務(wù)，致力于提高客戶的內(nèi)部管理水平，中建網(wǎng)絡(luò)旗下的中國水泥網(wǎng)根植于水泥行業(yè)十余年，主要解決行業(yè)客戶購銷渠道、信息資訊等服務(wù)，利用自身已有的豐富資源搭建交易平臺(tái)、進(jìn)行現(xiàn)貨交易業(yè)務(wù)，并購后云天軟件將會(huì)的更多的客戶資源，增加其獲利點(diǎn)，其利潤也將進(jìn)一步提高，而中建網(wǎng)絡(luò)也會(huì)因?yàn)槟壳耙恍I(yè)務(wù)處于開發(fā)擴(kuò)建階段，所需的資金壓力將會(huì)大大緩解，增多融資的渠道。云天軟件將中建網(wǎng)絡(luò)旗下信息平臺(tái)和現(xiàn)貨交易平臺(tái)等業(yè)務(wù)板塊納入進(jìn)來，雙方可以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張。

四、君實(shí)生物吸收合并眾合醫(yī)藥，抱團(tuán)取暖

時(shí)間：2015年12月18日

并購模式：眾合醫(yī)藥（股票代碼：430598）于7月10日公布董事會(huì)決議，眾合醫(yī)藥將被君實(shí)生物(股票代碼：833330)換股吸收合并，而彼時(shí)君實(shí)生物還沒在新三板掛牌，當(dāng)然此次合并方案方能成效的條件之一就是君實(shí)生物在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)獲得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)審查通過。君實(shí)生物也如愿以償在7月31日成功掛牌轉(zhuǎn)讓。君實(shí)生物于12月18日發(fā)行7350000股股票，全部用于吸收合并眾合醫(yī)藥。參考眾合醫(yī)藥2014年末每股凈資產(chǎn)，確定眾合醫(yī)藥本次換股價(jià)格為1.30元/股。在此基礎(chǔ)上，確定君實(shí)生物換股發(fā)行價(jià)格為25.90元/股。本次換股吸收合并的換股比例為1:19.87，即換股股東所持有的每19.87股眾合醫(yī)藥普通股股票可以換得1股君實(shí)生物本次發(fā)行的普通股股票。合并完成后，君實(shí)生物作為存續(xù)公司承繼及承接眾合醫(yī)藥的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，眾合醫(yī)藥終止掛牌并注銷其法人資格。

代表性意義：此次吸收合并也是新三板市場上最彪悍的重組，新三板企業(yè)首次被吸收合并后退市，也是兩個(gè)新三板企業(yè)之間的重組。而之前眾合醫(yī)藥一直處于虧損的狀態(tài)，同樣君實(shí)生物也是處于虧損狀態(tài)，兩者抱團(tuán)取暖，完美結(jié)合。

前景點(diǎn)評(píng)：眾合醫(yī)藥雖然處于虧損狀態(tài)，由于沒有銀行長期借款和其他借款，這對(duì)君實(shí)生物來說也是減輕了負(fù)擔(dān)。眾合醫(yī)藥沒有土地、房產(chǎn)，相信合并的進(jìn)程將會(huì)更快。目前，兩家公司很多技術(shù)都處于研發(fā)階段，合并后將會(huì)整合兩家公司的專利技術(shù)，增強(qiáng)競爭力，擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)。

五、科新生物收購金豪制藥，內(nèi)外結(jié)合

時(shí)間：2015年4月04日     

并購模式：科新生物（股票代碼：430175）以現(xiàn)金1.02億收購金豪制藥的85%股權(quán)，收購后金豪制藥將成為控股子公司。金豪制藥2013年期末經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為98,055,847.67元，由于收購金額高于2013年期末經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。     

代表性意義：科興生物的此次收購事件是新三板眾多醫(yī)藥健康企業(yè)的做大做強(qiáng)的表現(xiàn)，目前健康行業(yè)板塊非常火熱，各個(gè)企業(yè)急于在市場搶先份額，大動(dòng)作布局，瞄準(zhǔn)國家政策的利好和行業(yè)機(jī)遇，此次科興生物花費(fèi)如此大的金額進(jìn)行收購，可見其戰(zhàn)略布局的雄心和行業(yè)的火熱。     

前景點(diǎn)評(píng)：此次并購屬于橫向并購，科興生物主要從事生物藥物、新型診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)，而金豪制藥主要從事制造體外診斷試劑，從事技術(shù)的開發(fā)、咨詢與銷售等，兩者的業(yè)務(wù)相類似，互為補(bǔ)強(qiáng)，共享技術(shù)。能加強(qiáng)在體外診斷試劑方面的市場份額，增強(qiáng)在這方面的競爭力，難處是是否快速使被并購方擺脫一直虧損的狀態(tài)，快速把研發(fā)成果轉(zhuǎn)換投放市場。

六、仙宜岱并購雅活薈，線上線下

時(shí)間：2015年7月28日

并購模式：仙宜岱（股票代碼：430445）以發(fā)行3300萬股股票，作價(jià)8217萬元的作為支付對(duì)價(jià)并購雅活薈100%的股權(quán)，雅活薈將成為其全資子公司。本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，仙宜岱的實(shí)際控制人也是雅活薈的控股股東，其他股東也是家族親戚關(guān)系。

代表性意義：仙宜岱是在新三板掛牌的紡織品、服裝與奢侈品企業(yè)，此次并購也是該行業(yè)的擴(kuò)大市場，增加銷售渠道的表現(xiàn)。也是眾多服裝企業(yè)利用互聯(lián)網(wǎng)，采用O2O模式的表現(xiàn)。雅活薈資產(chǎn)賬面評(píng)估值為5070萬元，評(píng)估值8312萬元，無形資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值比賬面價(jià)值增加3242萬元，估值差距如此之大，有轉(zhuǎn)移利潤，損害中小股東利益的嫌疑。

前景點(diǎn)評(píng)：仙宜岱與雅活薈的結(jié)合，主要是看好其線上的優(yōu)勢，使其產(chǎn)品做到線上與線下的結(jié)合,雅活薈其實(shí)就是一個(gè)移動(dòng)端APP,。而目前，雅活薈的營業(yè)收入一直為零，處于虧損的姿態(tài)，所以對(duì)于是否能夠帶來新客戶，帶來多大的盈利，還是處于觀望的姿態(tài)。雅活薈的技術(shù)確實(shí)有利于開拓線上的客戶，拓展公司的盈利模式。

七、朗頓教育并購尊天文化和費(fèi)倫基石，多線出擊 

時(shí)間：2015年6月13日

并購模式：朗頓教育（股票代碼：831505）擬以7500萬元收購尊天文化100%股權(quán)和費(fèi)倫基石100%股權(quán)，收購后上海尊天文化傳播有限公司和費(fèi)倫基石企業(yè)發(fā)展有限公司將成為朗頓教育的全資子公司，支付對(duì)價(jià)方式為現(xiàn)金。

代表性意義：朗頓教育在國際財(cái)務(wù)管理師方面處于領(lǐng)先地位，其在新三板的教育行業(yè)業(yè)績也是處于前茅，今年以來，新三板教育行業(yè)共發(fā)生5起并購事件，涉及金額累計(jì)2.34億元，而朗頓教育一口氣并購尊天文化和費(fèi)倫基石，全面鋪路教育行業(yè)的上下游。

前景點(diǎn)評(píng)：朗頓教育主要從事財(cái)務(wù)管理師有關(guān)培訓(xùn)和考試工作。而此次收購尊天文化和費(fèi)倫基石，有利于整合上游資源和擴(kuò)大市場規(guī)模，因?yàn)樽鹛煳幕唾M(fèi)倫基石在財(cái)務(wù)管理的教育方面各有不同的優(yōu)勢。費(fèi)倫基石旗下的全資子公司華夏基石為國際財(cái)務(wù)管理協(xié)會(huì)中國總部、國際商業(yè)美術(shù)設(shè)計(jì)師協(xié)會(huì)中國總部，尊天文化具有華東地區(qū)國際財(cái)務(wù)管理師（IFM）項(xiàng)目以及華東地區(qū)國際商業(yè)美術(shù)師（ICAD）項(xiàng)目的獨(dú)家授權(quán)。這些優(yōu)勢都是朗頓教育收購兩家公司的主要目的，所以收購后朗頓教育的利潤和市場將進(jìn)一步擴(kuò)大，加快整合行業(yè)的優(yōu)質(zhì)資源。

八、羅曼股份收購嘉廣設(shè)計(jì)，智慧城市 

時(shí)間：2015年4月23日          

并購模式：羅曼股份（股票代碼：430662）以1200萬元收購上海嘉廣景觀燈光設(shè)計(jì)有限公司100%股權(quán)，收購后嘉廣設(shè)計(jì)將成為羅曼股份的全資子公司。          

代表性意義：目前來說，傳統(tǒng)行業(yè)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上掛牌的數(shù)量相對(duì)少，而此次并購事件，也是新三板上傳統(tǒng)企業(yè)進(jìn)行做大做強(qiáng)，擴(kuò)大規(guī)模，主動(dòng)出擊的具有代表性案件。未來將會(huì)有更多的傳統(tǒng)企業(yè)登陸新三板，擴(kuò)大其融資渠道。          

前景點(diǎn)評(píng)：羅曼股份的主營業(yè)務(wù)是城市及區(qū)域性景觀照明的整體規(guī)劃和設(shè)計(jì)、施工及專業(yè)照明、節(jié)能改造項(xiàng)目的實(shí)施，被收購方嘉廣設(shè)計(jì)經(jīng)營范圍為燈飾、景觀燈光設(shè)計(jì)的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)，景觀燈光安裝、燈箱制作安裝（除廣告外）等。這有利于收購方的多元化戰(zhàn)略發(fā)展，擴(kuò)大其業(yè)務(wù)范圍，進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)布局，增強(qiáng)公司后續(xù)可持續(xù)發(fā)展能力，加快公司從建設(shè)到運(yùn)營管理的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，充分發(fā)揮各方在技術(shù)、市場、資源等方面的優(yōu)勢，做大做強(qiáng)公司的業(yè)務(wù)和市場。

九、約伴傳媒并購RANCHO，跨境相伴 

時(shí)間：2015年4月30日     

并購模式：約伴傳媒（股票代碼：830812）以現(xiàn)金10000美元的價(jià)格收購沈永軐持有的RANCHO100%股權(quán)，成為其全資子公司，所有資產(chǎn)、負(fù)債等一并注入約伴傳媒，本次收購不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。     

代表性意義：約伴傳媒此次收購RANCHO也是屬于新三板企業(yè)跨境并購的一個(gè)重要案例，其注冊(cè)地是圣地亞哥，同時(shí)也是我國旅游服務(wù)業(yè)在走出國門，收購境外旅游公司的重要事件。也將促進(jìn)國內(nèi)旅游業(yè)與國外旅游業(yè)的對(duì)接。    

前景點(diǎn)評(píng)：此次并購屬于橫向并購，而被并購方除常規(guī)旅行社業(yè)務(wù)外，近幾年推出游輪業(yè)務(wù)代理，因新穎獨(dú)特的業(yè)務(wù)，在同行業(yè)中占據(jù)了很大的市場份額，同時(shí)也很受當(dāng)?shù)爻鲂姓邭g迎；這有利于整合其國內(nèi)外的資源優(yōu)勢，節(jié)約成本。開拓新的市場，提高境外接待質(zhì)量，提高其市場份額和提高營業(yè)利潤。并購后其股價(jià)表現(xiàn)穩(wěn)定，波動(dòng)不大。

十、新華環(huán)?？鐕召廝article公司，多線混合       

時(shí)間：2015年4月24日        

并購模式：新華環(huán)保（股票代碼：831358）收購Particle公司100%的股權(quán)，Particle公司為新華環(huán)保實(shí)際控制人賈會(huì)平個(gè)人在美國洛杉磯注冊(cè)的公司，股本為1000萬股，目前無實(shí)繳資本，無實(shí)質(zhì)經(jīng)營。新華環(huán)保將承擔(dān)Particle公司開辦費(fèi)用和承擔(dān)賈會(huì)平承諾對(duì)Particle公司的出資。    

代表性意義：新華環(huán)保并購注冊(cè)在國外的公司，說明其在選擇標(biāo)的物的時(shí)候并局限于國內(nèi)的企業(yè)。而兩個(gè)公司的主營業(yè)務(wù)也是不同，屬于混合并購。新華環(huán)保主要注重于自有節(jié)能環(huán)保技術(shù)為基礎(chǔ)，為使用石灰的高耗能、高污染行業(yè)提供專用生產(chǎn)設(shè)備，是我國環(huán)保行業(yè)并購具有代表性的一個(gè)案例。    

前景點(diǎn)評(píng)：新華環(huán)保目前形成了節(jié)能環(huán)保型石灰窯的密閉生產(chǎn)、節(jié)能燃燒、余熱循環(huán)、全智能自動(dòng)化等技術(shù)體系，擁有清潔生產(chǎn)工藝、降低能耗、減排二氧化碳等主要技術(shù)研發(fā)成果，而Particle公司致力于開發(fā)大中華區(qū)（包括中國大陸，香港，澳門，臺(tái)灣）如下相關(guān)業(yè)務(wù)：（1）醫(yī)療和相關(guān)廢棄物無害化處理；（2）煉廠及油田廢棄物無害化處理；（3）制藥廠廢棄物無害化處理；（4）其他廢棄物無害化處理。兩者的合并將會(huì)為新華環(huán)保帶來新的業(yè)務(wù)，增加新的利潤增長點(diǎn)。 加強(qiáng)國際合作，開拓新的市場。而Particle公司又是新華環(huán)保的實(shí)際控制人控股的，不存在合并后的文化和管理等方面的磨合問題，在并購之后，將會(huì)拓展業(yè)務(wù)范圍，加強(qiáng)國際合作，加深在物料煅燒領(lǐng)域的影響力。

總結(jié)：隨著新三板各項(xiàng)制度的完善，資本市場環(huán)境將更加成熟，特別是做市商和分層制的推出，新三板將會(huì)有更多優(yōu)質(zhì)的公司掛牌，企業(yè)的估值也會(huì)更加的合理，而國家監(jiān)督管理層也對(duì)并購重組方面推出一些規(guī)范政策，鼓勵(lì)企業(yè)的并購重組，做大做強(qiáng)，比如證監(jiān)會(huì)發(fā)布《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等，將會(huì)更加有利于規(guī)范新三板企業(yè)的并購行為。目前，全球正進(jìn)入第六次并購浪潮，與此前五次并購浪潮不同，第六次并購浪潮的重心在中國，相信2016年新三板必然成為并購浪潮的主戰(zhàn)場，也將會(huì)有越來越多的新三板企業(yè)主動(dòng)出擊，加入并購浪潮，尋找優(yōu)質(zhì)獵物。